证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2017-073 广东明珠集团股份有限公司 关于放弃认购广东明珠健康养生有限公司增资额的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”或“公司”）放弃 认购广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”)本次增资扩股出资额人民币102,500.00万元，放弃认购其他股东放弃认购的出资额。 特别风险提示：公司对健康养生公司的持股比例将由 83.33%变更为 3.88%，健康养生公司不再纳入公司合并报表范围。鉴于健康养生公司正在推进的“广东明珠健康养生城项目”建设尚未开始盈利等因素，公司放弃本次增资健康养生公司，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生重大影响。 一、概述 （一）公司本次放弃增资健康养生公司的基本情况 1、健康养生公司第一届董事会第五次会议审议通过了该公司本次拟实施的增资扩股的具体方案为：拟按每1出资额为人民币1.00元的价格，向公司原股东或引入第三方投资者对公司进行增加货币资金投资人民币123,000万元，增加注册资本123,000万元，增资后公司的注册资本将由人民币6,000万元增加至人民币129,000万元。 如公司原股东放弃其全部或部分可认购出资额，允许引入其他投资者认购公司股东放弃的全部或部分可认购出资额。 2、公司于2017年11月15日接到健康养生公司的《认购邀请函》。为维持 公司对健康养生公司的控制权不被稀释，公司于2017年12月11日召开第八届 董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于同意由子公司认购健康养生增 资额的议案》，并将该事项提交公司股东大会审议。公司于2017年12月27日召 开2017年第二次临时股东大会，审议《关于同意由子公司认购广东明珠健康养 生有限公司增资额的议案》，关联股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司回避表决。本次股东大会表决结果为：同意10,830,454票，占49.6044%，反对11,003,160票，占50.3956%，弃权0票，占0%，故该议案未获得通过。 鉴于此，公司放弃认购健康养生公司本次增资扩股出资额人民币 102,500.00万元，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额。 3、2017年12月27日，健康养生公司召开其2017年第七次临时股东会确 认股东认购情况：该公司原股东广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城公司”）认购本次增资扩股可认购出资额人民币20,500.00万元，需缴纳增资款人民币20,500.00万元，放弃认购其他股东放弃认购的出资额；公司放弃认购健康养生公司本次增资扩股可认购出资额人民币102,500.00万元，放弃认购其他股东放弃认购的出资额。 健康养生公司于2017年12月27日下午收到深圳市众益福实业发展有限公 司（以下简称“深圳众益福”）的《认购确认函》，深圳众益福同意认购由健康养生公司原股东放弃认购的出资额，因此，健康养生公司本次增资扩股引入新股东深圳众益福，由深圳众益福认购健康养生公司本次增资扩股中由原股东放弃认购的出资额人民币102,500.00万元，需缴纳增资款人民币102,500.00万元。 本次增资实施后，健康养生公司将增加注册资本123,000.00万元，增资后健康养生公司的注册资本将由人民币 6,000.00 万元增加至人民币 129,000.00万元。健康养生公司的控股股东将由公司变更为深圳众益福，公司对健康养生公司的持股比例变更为3.88%，健康养生公司不再是公司控股子公司，公司的合并报表范围发生变更。 鉴于以上情况，公司与广东明珠养生山城有限公司、深圳市众益福实业投资有限公司、广东明珠健康养生有限公司签订了《广东明珠健康养生有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”），投资协议的主要内容详见本公告第四条。 （二）公司本次放弃认购健康养生增资额不涉及重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 （一）投资协议主体的基本情况： 1、养生山城基本情况 （1）企业名称：广东明珠养生山城有限公司 （2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） （3）住所：广东省兴宁市赤巷口广东明珠技术中心大楼七楼 （4）法定代表人：张坚力 （5）注册资本：人民币壹拾壹亿元 （6）成立日期：1998年09月24日 （7）实际控制人：张坚力 （8）经营范围：生态环境养生项目开发，现代农业综合开发，国内贸易；园林绿化、林木种植；销售：矿山设备、矿产品、粮食；汽车自货运输。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （9）养生山城与本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。 （10）养生山城公司最近三年财务数据： 单位：人民币元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 资产总额 2,197,771,204.56 2,564,048,220.05 2,348,479,055.27 净资产 1,364,230,130.34 1,347,919,708.61 1,337,824,671.24 项目 2014年度 2015年度 2016年度 营业收入 147,347,271.36 112,743,509.10 131,206,128.55 净利润 69,854,272.48 20,756,716.50 47,714,339.24 注：以上为养生山城2014、2015、2016年度合并财务报表数据，均已经深 圳同一会计师事务所审计。 2、深圳众益福基本情况 （1）企业名称：深圳市众益福实业发展有限公司 （2）企业类型：有限责任公司 （3）住所：深圳市福田区深南中路大庆大厦7层701房 （4）法定代表人：张坚力 （5）注册资本：人民币叁仟陆佰万元 （6）成立日期：2003年08月13日 （7）实际控制人：张坚力 （8）经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。 （9）深圳众益福与本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。 （10）深圳众益福最近三年财务数据： 单位：人民币元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 资产总额 2,994.464,057.93 3,248,324,521.57 3,457,020,563.70 净资产 2,640,144,541.48 2,894,521,467.78 3,108,712,909.69 项目 2014年度 2015年度 2016年度 营业收入 7,245,000.00 3,020,000.00 - 净利润 313,921,888.59 314,376,926.30 274,191,441.91 注：以上为深圳众益福2014、2015、2016年度财务报表数据，均已经深圳 同一会计师事务所事务所审计。 三、标的公司的基本情况 1、健康养生公司基本情况 （1）企业名称：广东明珠健康养生有限公司 （2）企业类型：其他有限责任公司 （3）住所：兴宁市兴城官汕路赤巷口（广东明珠技术大楼七楼） （4）法定代表人：张文东 （5）注册资本：人民币陆仟万元 （6）成立日期：2015年07月09日 （7）控股股东：广东明珠集团股份有限公司 （8）经营范围：健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资；实业投资；股权投资；投资管理；贸易业；房地产开发经营。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （9）健康养生公司的经营情况详见公司公告（临2017-069）。 2、权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 3、健康养生公司本次增资后股权结构的变化情况如下： 单位：人民币 万元 股东名称 本次增资前 本次增资后 出资额 出资比例 出资额 出资比例 养生山城 1,000.00 16.67% 21,500.00 16.67% 广东明珠 5,000.00 83.33% 5,000.00 3.88% 深圳众益福 0 0 102,500.00 79.45% 合计 6,000.00 100.00% 129,000.00 100.00% 4、健康养生公司近两年又一期财务数据： 单位：人民币元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 896,490,265.08 1,062,157,552.66 1,338,206,111.30 净资产 9,991,335.08 9,954,124.76 58,989,655.91 项目 2015年度 2016年度 2017年第三季度 营业收入 - - 292,872.12 净利润 -8,664.92 -37,210.32 -964,468.85 注：健康养生公司2015、2016年度财务数据、2017年第三季度财务数据均 已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 四、投资协议的主要内容 （一）甲方（养生山城）以现金认购新增注册资本人民币20,500.00万元， 认购价为人民币20,500.00万元，丙方（深圳众益福）以现金认购新增注册资本 人民币102,500.00万元，认购价为人民币102,500.00万元。 （二）甲方、丙方应在本协议生效之日起两年内按本协议的约定将各自的出资额以货币方式向丁方（健康养生公司）缴纳增资款，增资款应汇入丁方指定的银行账户。 （三）任何一方违反本协议的任何约定，包括任何一方违反其于本协议第三至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果各方违约，则由各方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给另一方所造成的全部实际损失。 （四）凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向丁方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （五）本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。 五、对外投资对上市公司的影响 （一）公司放弃认购健康养生公司本次增资扩股出资额人民币 102,500.00 万元，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额。健康养生公司本次增资后，公司对健康养生公司的出资额仍为人民币5,000万元，对健康养生公司本次增资后的持股比例将由83.33%变更为3.88%，健康养生公司不再纳入公司合并报表范围，公司合并报表范围发生变更。 （二）鉴于健康养生公司正在推进的“广东明珠健康养生城项目”建设尚未开始盈利等因素，公司放弃本次增资健康养生公司，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生重大影响。 （三）对财务资助事项的影响 根据健康养生公司与公司全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.08.22-01），由明珠置地向健康养生公司按年利率18%提供财务资助，期限自2017年8月22日起至2018年7月21日止。截至本公告日，明珠置地累计向健康养生公司提供财务资助款合计587,100,000.00元，计提的资金占用费合计74,349,550.00元，两项合计661,449,550.00元。 根据健康养生公司与公司控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州公司”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.10.10-01），由广州公司向健康养生公司按年利率18%提供财务资助，期限自2017年10月10日起至2018年7月21日止。截至本公告日，广州公司累计向健康养生公司提供财务资助款合计503,000,000.00元，计提的资金占用费合计71,284,500.00元，两项合计574,284,500.00元。 鉴于公司本次放弃增资健康养生公司导致健康养生公司不再并入公司合并报表范围，故健康养生公司与广州公司、健康养生公司与明珠置地的上述财务资助款项余额转变为健康养生公司对广州公司和明珠置地的关联往来欠款，该等资金往来不构成非经营性资金占用。广州公司、明珠置地将按照财务资助协议的约定按期足额收回财务资助款本息。 六、其他 公司于2017年12月28日下午从健康养生公司获悉，健康养生公司已于2017 年12月28日完成工商变更登记手续及公司章程备案，领取了兴宁市工商和质量 技术监督局换发的《营业执照》。根据其变更后的《营业执照》，健康养生公司法定代表人由张文东变更为张坚力，注册资本由人民币陆仟万元变更为人民币壹拾贰亿玖仟万元。 七、报备文件 《广东明珠健康养生有限公司投资协议》（编号：JKYSZZ20171227）。 特此公告。 广东明珠集团股份有限公司 董事会 二〇一七年十二月二十九日