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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员、权益数量和价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：

　　一、股票期权与限制性股票激励计划简述

　　1、公司于2016年2月4日分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）拟向激励对象授予权益总计1，014万份，其中：公司拟向激励对象授予916.50万份股票期权、拟向激励对象授予97.50万股限制性股票。本激励计划授予的股票期权的行权价格为24.40元，限制性股票的授予价格为15元。

　　2、公司于2016年2月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　3、2016年3月1日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，根据公司2016年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的各项授权条件已经满足，董事会确定以2016年3月1日作为公司激励计划的授予日，向符合条件的86名激励对象授予916.50万份股票期权与97.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　4、2016年3月1日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，经认真审核，监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及激励计划中关于授予日的相关规定。激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2016年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员、权益数量和价格进行调整的议案》。因公司于2016年5月实施完成了2015年度利润分配方案，公司对涉及的股权激励计划权益价格进行调整，股票期权行权价格由24.40元/股调整为24.20元/股，限制性股票回购价格由15元/股调整为14.80元/股；激励对象施特威、马国良因个人原因离职，公司董事会决定取消该2人的激励对象资格，授予的激励对象人数调整为84人，调整后的股票期权数量为892.50万份，限制性股票数量为87.50万股。

　　二、调整事由及调整方法

　　1、激励计划涉及的权益价格调整

　　（1）调整事由

　　2016年5月10日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案为：以公司总股本505，537，595股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金（含税）。由于公司股票期权与限制性股票授予已办理完毕授予登记手续，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由2015年末的505，537，595股变更为现有的506，512，长春站，595股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本506，512，595股为基数，向全体股东每10股派1.996150元人民币现金（含税）。

　　2016年5月26日，公司实施了上述2015年度分配方案。

　　（2）调整方法

　　根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行相应的调整；其中派息的调整公式为 P＝P0-V；（P0为调整前的股票期权的行权价格或调整前的限制性股票授予价格；P为调整后的行权价格或调整后的限制性股票回购价格；V为每股的派息额）

　　经过本次调整，股票期权行权价格由24.40元/股调整为24.20元/股，限制性股票回购价格由15元/股调整为14.80元/股。

　　2、激励计划涉及的权益数量调整

　　公司激励对象施特威、马国良因个人原因离职，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消该2人的激励对象资格，对其已获授但尚未行权的全部24万份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部10万股限制性股票回购注销。

　　本次调整完成后，授予的激励对象人数调整为84人，调整后的股票期权数量为892.50万份，限制性股票数量为87.50万股。

　　调整后的股票期权与限制性股票分配情况如下：

　　（1）股票期权

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　　（2）限制性股票

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　　三、独立董事意见

　　公司本次对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的人员、权益数量和价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员、权益数量和价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的人员、权益数量和价格进行调整。

　　四、监事会核查意见

　　公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　五、法律意见

　　本次调整已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和股权激励计划的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议；