证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2016-32

江苏澳洋科技股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第七次会议于2016年6月17日以通讯方式发出会议通知，于2016年6月27日下午15：30在张家港市澳洋国际大厦1215会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

1、 审议通过《关于终止公司2015年非公开发行股票方案的议案》

由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止2015年度非公开发行股票事项。因2015年非公开发行股票事项构成关联交易，根据有关规定，关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰在表决时进行了回避。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、 逐项审议通过《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象（非关联方）签署的议案》

鉴于公司终止2015年非公开发行股票事项，经友好协商，公司与2015年非公开发行股票的发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

本议案逐项表决情况如下：

（1）同意公司与武汉京汉大秦资本管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）同意公司与温州思瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）同意公司与田显斌签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）同意公司与乐源财富管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）同意公司与南通乐源汇达资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（6）同意公司与上海晶嘉投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（7）同意公司与张家港市金科创业投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（8）同意公司与张家港市金城融创投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、 审议通过《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象（关联方）签署的议案》

鉴于公司终止2015年非公开发行股票事项，经友好协商，公司与实际控制人沈学如先生签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

本议案涉及公司与实际控制人的关联交易，根据有关规定，关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰在表决时进行了回避。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、 审议通过《关于向中国证监会申请撤回公司2015年非公开发行股票的申请材料的议案》

鉴于公司终止2015年非公开发行股票事项，公司向中国证监会申请撤回公司2015年度非公开发行股票申请文件。因2015年非公开发行股票事项构成关联交易，根据有关规定，关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰在表决时进行了回避。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见。

5、 审议通过《关于终止公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司2015年非公开发行股票的发行对象包括沈学如先生，沈学如先生为公司实际控制人，故原非公开发行的发行对象包含公司的关联方，该次非公开发行构成关联交易。公司拟终止原非公开发行股票事项，并与沈学如先生签订《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，该事项构成关联交易。

本议案涉及公司与实际控制人的关联交易，根据有关规定，关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰在表决时进行了回避。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、 逐项审议通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》

本议案逐项表决情况如下：

（1） 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2） 发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3） 本次发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.42元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4） 本次发行数量、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的数量不超过88,747,346股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。

本次非公开发行对象为不超过10名特定对象。发行对象范围为符合法律、法规及中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5） 限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（6） 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（7） 上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（8） 决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（9） 募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过83,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事对本议案已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

8、 审议通过《关于的议案》

根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、 审议通过《关于的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行股票相关事宜的议案》

为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1） 在法律、法规以及其他规范性文件和公司《章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

（2） 聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，与相关中介机构签订委托协议或业务约定等法律文件，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（3） 与本次交易的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次交易有关的协议和其他一切文件；

（4） 就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议、申报材料等其他法律文件；

（5） 办理本次发行募集资金投资项目的备案、环评审批等相关工作，洽谈、签署、批准、执行本次发行募投项目实施过程中涉及的各类合同。在股东大会决议范围内对本次发行募投项目的具体安排进行调整；

（6） 办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

（7） 根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（8） 在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

（9） 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司《章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

（10） 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（11） 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、 审议通过《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、 审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于保证江苏澳洋科技股份有限公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

根据有关规定，关联董事沈学如、迟健、朱宝元、李科峰在表决时进行了回避。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、 审议通过《关于公司董事、高级管理人员关于保证江苏澳洋科技股份有限公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大 会审议。

15、 审议通过《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会部分议案需通过股东大会审议，本次董事会同意于2016年7月14日（星期四）在张家港市澳洋国际大厦1215会议室召开2016年第一次临时股东大会。本次会议采用现场结合网络投票的表决方式。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网）。

江苏澳洋科技股份有限公司

二〇一六年六月二十八日

证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2016-33

江苏澳洋科技股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第六次会议于2016年6月17日以通讯方式发出会议通知，于2016年6月27日下午15：30在张家港市澳洋国际大厦1215会议室以现场方式召开。会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名。会议由公司监事会主席徐利英女士主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

1、 审议通过《关于终止公司2015年非公开发行股票方案的议案》

由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止2015年度非公开发行股票事项。

本议案涉及公司与实际控制人的关联交易，根据有关规定，关联监事徐利英、徐进法在表决时进行了回避。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、 逐项审议通过《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象（非关联方）签署的议案》

鉴于公司终止2015年非公开发行股票事项，经友好协商，公司与2015年非公开发行股票的发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

本议案逐项表决情况如下：

（1）同意公司与武汉京汉大秦资本管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）同意公司与温州思瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）同意公司与田显斌签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）同意公司与乐源财富管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）同意公司与南通乐源汇达资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6）同意公司与上海晶嘉投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（7）同意公司与张家港市金科创业投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（8）同意公司与张家港市金城融创投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、 审议通过《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象（关联方）签署的议案》

鉴于公司终止2015年非公开发行股票事项，经友好协商，公司与实际控制人沈学如先生签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

本议案涉及公司与实际控制人的关联交易，根据有关规定，关联监事徐利英、徐进法在表决时进行了回避。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、 审议通过《关于向中国证监会申请撤回公司2015年非公开发行股票的申请材料的议案》

鉴于公司终止2015年非公开发行股票事项，公司向中国证监会申请撤回公司2015年度非公开发行股票申请文件。

本议案涉及公司与实际控制人的关联交易，根据有关规定，关联监事徐利英、徐进法在表决时进行了回避。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、 审议通过《关于终止公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司2015年非公开发行股票的发行对象包括沈学如先生，沈学如先生为公司实际控制人，故原非公开发行的发行对象包含公司的关联方，该次非公开发行构成关联交易。公司拟终止原非公开发行股票事项，并与沈学如先生签订《江苏澳洋科技股份有限公司与沈学如关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》，该事项构成关联交易。

本议案涉及公司与实际控制人的关联交易，根据有关规定，关联监事徐利英、徐进法在表决时进行了回避。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、 逐项审议通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》

本议案逐项表决情况如下：

（1） 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2） 发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3） 本次发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.42元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4） 本次发行数量、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的数量不超过88,747,346股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。

本次非公开发行对象为不超过10名特定对象。发行对象范围为符合法律、法规及中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6） 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（7）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（8） 决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（9） 募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过83,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

8、 审议通过《关于的议案》

根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、 审议通过《关于的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、 审议通过《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、 审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于保证江苏澳洋科技股份有限公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

根据有关规定，关联监事徐利英、徐进法在表决时进行了回避。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、 审议通过《关于公司董事、高级管理人员关于保证江苏澳洋科技股份有限公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网）。

江苏澳洋科技股份有限公司

二〇一六年六月二十八日

证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2016-34

江苏澳洋科技股份有限公司

关于终止2015年非公开发行股票

事项并撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“澳洋科技”）于2016年6月27日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于终止公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象（非关联方）签署的议案》、《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象（关联方）签署的议案》、《关于向中国证监会申请撤回公司2015年非公开发行股票的申请材料的议案》、《关于终止公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案，同意公司终止2015年非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回公司2015年非公开发行股票申请文件。具体情况公告如下：

一、公司2015年非公开发行股票事项概述

公司于2015年11月19日召开第六届董事会第二次会议、于2015年12月18日召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于的议案》等相关议案，公司本次拟向特定对象发行不超过101,703,052股股票，募集资金总额不超过96,007.68万元。

公司于2016年4月11日向中国证监会报送了公司2015年度非公开发行股票的全套申请文件（澳洋科技[2016]14号），并于当日取得中国证监会第160762号《接收凭证》，于4月18日取得中国证监会第160762号《受理通知书》，于5月10日取得中国证监会第160762号《反馈意见通知书》。

上述事宜请详见2015年11月20日、2015年12月19日、2016年4月19日、2016年5月11日的《证券时报》和巨潮资讯网（）。

二、公司终止2015年非公开发行股票事项的原因

由于资本市场环境等情况发生较大变化，并综合考虑公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止2015年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回公司非公开发行股票申请文件。

三、公司终止2015年非公开发股股票事项的审议程序

公司于2016年6月27日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象（关联方）签署的议案》、《关于终止公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于向中国证监会申请撤回公司2015年非公开发行股票的申请材料的议案》及《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象（非关联方）签署的议案》。对于前四项议案，关联董事在表决了进行了回避。

同日，公司召开第六届监事会第六次会议审议通过了上述议案。对于前四项议案，关联监事在表决时进行了回避。

四、独立董事意见

（一）公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：

1、公司2015年非公开发行股票的发行对象包括沈学如先生，沈学如先生系公司的实际控制人，故2015年非公开发行股票的发行对象包括公司的关联方，该次非公开发行构成关联交易。由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止2015年非公开发行股票事项，并与沈学如先生签署《江苏澳洋科技股份有限公司与沈学如关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》，该事项构成关联交易。该事项符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、我们同意本次关联交易，并同意提交至公司董事会、股东大会审议。

（二）公司独立董事对该事项发表了独立意见：

1、公司2015年非公开发行股票的发行对象包括沈学如先生，沈学如先生系公司的实际控制人，故2015年非公开发行股票的发行对象包括公司的关联方，该次非公开发行构成关联交易。由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止2015年非公开发行股票事项，并与沈学如先生签署《江苏澳洋科技股份有限公司与沈学如关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》，该事项构成关联交易。

本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行了关联交易决策程序，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司股东大会审议。

2、由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止2015年非公开发行股票事项。公司决定终止2015年非公开发行股票相关事项是可行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事对本次关联交易事项回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，作为公司独立董事，我们一致同意公司决定终止本次非公开发行股票相关事项。

五、对公司的影响

公司目前财务情况良好、业务经营正常，2015年非公开发行股票事项终止不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

六、与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》情况

（一）与发行对象（非关联方）签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》情况

经友好协商，武汉京汉大秦资本管理有限公司、温州思瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）、田显斌、乐源财富管理有限公司、南通乐源汇达资产管理有限公司、上海晶嘉投资管理有限公司、张家港市金科创业投资有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司共8名发行对象（非关联方）拟终止认购公司本次非公开发行的股票。公司与上述认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。上述终止协议的签署事宜已经公司2016年6月27日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。

《终止协议》（非关联方）的主要情况如下：

1、 终止认购

双方一致确认，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定的生效条件尚未满足，均未生效。

双方一致同意，自本终止协议生效之日起，甲乙双方所签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》终止履行。

2、 保密条款

双方同意，《附条件生效的股份认购协议》中有关保密的约定不因《附条件生效的股份认购协议》的终止而失效，双方仍应按《附条件生效的股份认购协议》约定的保密条款履行相应的保密义务。

3、违约责任

双方确认，双方在《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》项下不存在任何争议或纠纷，双方互不追究违约责任或其他损失赔偿责任。

（二）与发行对象（关联方）签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》情况

经友好协商，公司实际控制人沈学如拟终止认购公司本次非公开发行的股票。公司与沈学如签署《附条件生效股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。上述终止协议的签署事宜已经公司2016年6月27日召开的第六届董事会第七次会议审议。

《终止协议》（关联方）的主要情况如下：

1、终止认购

双方一致确认，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定的生效条件尚未满足，均未生效。

双方一致同意，自本终止协议生效之日起，甲乙双方所签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》终止履行。

2、 保密条款

双方同意，《附条件生效的股份认购协议》中有关保密的约定不因《附条件生效的股份认购协议》的终止而失效，双方仍应按《附条件生效的股份认购协议》约定的保密条款履行相应的保密义务。

3、违约责任

双方确认，双方在《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》项下不存在任何争议或纠纷，双方互不追究违约责任或其他损失赔偿责任。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项之事前认可意见；

4、公司独立董事关于第六届董事会第七次会议审议事项的独立意见；

5、公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》

特此公告。

江苏澳洋科技股份有限公司

董事会

二〇一六年六月二十八日

证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2016-35

江苏澳洋科技股份有限公司

关于终止2015年非公开发行股票

涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、拟终止关联交易概述

江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”或“公司”）2015年11月19日召开第六届董事会第二次会议、2015年12月18日召开2015年第二次临时股东大会审议通过2015年非公开发行股票相关事项，拟进行非公开发行股票，发行对象为包括沈学如先生在内的9名特定投资者，总计发行不超过101,703,052股股票，募集不超过96,007.68万元，其中向沈学如先生发行不超过10,593,221股股票，募集不超过10,000.00万元。

沈学如持有澳洋集团有限公司41.09%的股权，为澳洋集团有限公司的控股股东，而澳洋集团有限公司在本次发行前持有公司51.83%股份，为公司的控股股东。同时沈学如的一致行动人沈卿持有公司2.47%的股份。因此沈学如合计控制了公司54.30%的股份，为公司的实际控制人。同时，沈学如目前担任公司董事长职务。因此，沈学如为公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

关于以上关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见与独立意见，公司第六届董事会第二次会议以及公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2015年非公开发行股票及其涉及关联交易的议案》及相关议案。上述事项已于2015年11月20日及2015年12月19日在公司指定信息披露媒体披露。

二、关联方基本情况及关联关系

沈学如的基本情况如下：

■

澳洋集团有限公司在本次发行前持有公司51.83%股份，为公司的控股股东。沈学如持有澳洋集团有限公司41.09%的股权，为澳洋集团有限公司的控股股东；同时沈学如的一致行动人沈卿持有公司2.47%的股份。沈学如合计控制了公司54.30%的股份，为公司的实际控制人。同时，沈学如目前担任公司董事长职务。

三、关联交易标的基本情况

公司2015年非公开发行股票的发行对象包括公司实际控制人沈学如先生。

沈学如先生于2015年11月19日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。根据上述协议，公司实际控制人沈学如先生拟认购不超过10,593,221股公司股份。公司现拟终止2015年非公开发行股票事项，并与实际控制人沈学如先生签订了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

该次关联交易的标的为沈学如先生拟认购的公司非公开发行的股份。

四、终止关联交易的目的和对上市公司的影响

由于资本市场环境等情况发生较大变化，并综合考虑公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止2015年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回公司非公开发行股票申请文件。

公司目前财务情况良好、业务经营正常，2015年非公开发行股票事项终止不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

五、本次关联交易所履行的审议程序

（一）董事会决议程序

公司于2016年6月27日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象（关联方）签署的议案》、《关于终止公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于向中国证监会申请撤回公司2015年非公开发行股票的申请材料的议案》及《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象（非关联方）签署的议案》。对于前四项议案，关联董事在表决了进行了回避。

（二）监事会决议程序

公司于2016年6月27日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象（关联方）签署的议案》、《关于终止公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于向中国证监会申请撤回公司2015年非公开发行股票的申请材料的议案》及《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象（非关联方）签署的议案》。对于前四项议案，关联监事在表决了进行了回避。

（三）独立董事发表的事前认可意见

独立董事就公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下事前认可意见：

1、公司2015年非公开发行股票的发行对象包括沈学如先生，沈学如先生系公司的实际控制人，故2015年非公开发行股票的发行对象包括公司的关联方，该次非公开发行构成关联交易。由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止2015年非公开发行股票事项，并与沈学如先生签署《江苏澳洋科技股份有限公司与沈学如关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》，该事项构成关联交易。该事项符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、我们同意本次关联交易，并同意提交至公司董事会、股东大会审议。

（四）独立董事意见

1、公司2015年非公开发行股票的发行对象包括沈学如先生，沈学如先生系公司的实际控制人，故2015年非公开发行股票的发行对象包括公司的关联方，该次非公开发行构成关联交易。由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止2015年非公开发行股票事项，并与沈学如先生签署《江苏澳洋科技股份有限公司与沈学如关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》，该事项构成关联交易。

本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行了关联交易决策程序，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司股东大会审议。

2、由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止2015年非公开发行股票事项。公司决定终止2015年非公开发行股票相关事项是可行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事对本次关联交易事项回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，作为公司独立董事，我们一致同意公司决定终止本次非公开发行股票相关事项。

特此公告。

江苏澳洋科技股份有限公司

董事会

2016年6月28日

证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2016-36

江苏澳洋科技股份有限公司

关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增加，总股本亦将相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润水平将出现提升，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定程度的下降。

2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行对即期回报的摊薄进行了分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过83,600.00万元。假设发行价格为发行底价（审议本次发行的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%），即9.42元/股，则发行股份数量为88,747,346股，公司股本规模将由694,881,462股增加至783,628,808股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为83,600.00万元；

3、假设本次非公开发行数量为88,747,346股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

4、本次发行方案于2016年12月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

5、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第110712号《审计报告》，公司2015年全年实现的归属母公司股东的净利润为135,862,289.26元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为97,411,908.54元；

6、2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按较2015年成长20%、较2015年成长10%、较2015年持平三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；

7、2016年公司实现的非经常性损益合计与2015年相等；

8、经公司2015年年度股东大会决议通过，由于公司2015年末合并报表未分配利润为-505,116,730.89元，母公司未分配利润为-292,420,425.96元，无可分配的利润，因此本年度不进行资本公积金转增股本或不派发红利。

9、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

注1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

注3：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注4：全面摊薄平均净资产收益率= P/E

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E对应期末归属于公司普通股股东的净资产。

从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。

三、公司选择本次融资的必要性与合理性

（一）公司选择本次融资的必要性

1、医疗服务需求旺盛，市场潜力巨大

目前，我国医疗服务市场潜力巨大，但供需矛盾较为突出。首先，随着我国经济的发展，人民收入的快速增长带动了医疗服务的需求。城市居民在衣食住行等基本生活需要得到满足之后，开始追求高品质的健康生活，因而刺激了医疗服务需求的显著增长。其次，随着我国城镇化改革的不断深入，农村居民的收入水平、消费水平也将得到稳步提高，随之追求更好的健康服务，这也将进一步拉动医疗服务的刚需。最后，从人口结构来看，我国进入人口老龄化阶段的趋势逐渐明晰，老龄人口比例上升导致的患病率及居民就诊次数的增加，直接推动了消费者对医疗、康复、养老等医疗健康服务的需求。

与此同时，我国医疗服务的供给缺口仍然较大，集中体现在看病难、看病贵和医患矛盾突出等社会现象上，其中基本原因是我国当前医疗服务供给仍然不足，服务水平相对较为落后。根据世界卫生组织近年的统计数据，我国每一万人中，平均只有职业医师15.6人，护士15.1人，药师2.6人，远远落后于欧美发达国家的水平。在病床使用率上，我国情况也不容乐观，根据国家卫生和计划生育委员会统计，近年来全国医院平均病床使用率超过85%，其中公立医院超过90%，三级医院更是已突破100%，由此可见我国医疗机构，尤其是高等级医疗机构常年在高负荷下运转，服务供不应求。

2、国家政策大力支持，推动民营资本进入医疗领域

鉴于持续增长的医疗服务需求，国家也出台了一系列政策大力支持医疗服务产业发展，创造有利环境让民营资本进入我国的医疗服务行业。

2009年3月，国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6号），明确深化医药卫生体制改革的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到2020年普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。

2012年10月，国务院发布《卫生事业发展“十二五”规划》（国发[2012]57号），提出加强医疗服务体系建设需要从优化配置医疗资源与大力发展非公立医疗机构。坚持非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展。需要调整和新增医疗卫生资源时，在符合准入标准的条件下，优先考虑社会资本。同时明确提出大力发展康复医院、护理院（站）等延续性医疗机构，提高康复医学服务能力和护理水平，到2015年，初步实现急慢分治。

2013年9月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），设定了我国健康服务业的发展目标，明确了发展健康服务业的主要任务和政策措施。文件指出，到2020年我国健康服务业总规模要达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。在具体措施方面，文件提出通过放宽市场准入、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、完善健康服务法规标准和监管等政策措施来鼓励健康服务业的发展。

2014年1月，国家卫生和计划生育委员会发布《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54号），提出优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，加快形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充的社会办医体系。持续提高社会办医的管理和质量水平，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展，实现公立和非公立医疗机构分工协作、共同发展。

2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》，从清理规范医疗机构设立审批、公开区域医疗资源规划情况、减少运行审批限制、控制公立医院规模，规范公立医院改制、加强财政资金扶持、丰富筹资渠道、优化融资政策、促进大型设备共建共享、推进医师多点执业、加强业务合作、落实医疗机构税收政策、将社会办医纳入医保定点范围、提升临床水平和学术地位、规范收费政策、完善监管机制、营造良好氛围等共计十六个方面提出了对于促进社会办医发展的政策措施要求。

2015年9月，国务院办公厅发布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发[2015]70号），提出明确和落实各级各类医疗机构急慢病诊疗服务功能，完善治疗—康复—长期护理服务链，为患者提供科学、适宜、连续性的诊疗服务。

2015年11月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，决定推进医疗卫生与养老服务结合，更好保障老有所医、老有所养。会议确定，一是促进医养融合对接。医疗机构为养老机构开通预约就诊绿色通道，养老机构内设的医疗机构可作为医院康复护理场所。支持养老机构按规定开办老年病、康复、中医医院和临终关怀机构等。推进基层医疗机构与社区、居家养老结合，为老年人家庭提供签约医疗服务。二是鼓励社会力量兴办医养结合机构，支持医疗资源丰富地区将公立医院转为康复、老年护理等机构。三是强化投融资、用地等支持，扩大政府购买基本健康养老服务，创新长期护理保险等产品。

2016年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，提出要抓好社会办医政策落实，开展《国务院办公厅印发关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》落实情况督查。

在上述国家政策的大力扶持和推动下，近年来我国医疗服务产业取得了快速发展。预计未来我国医疗服务产业仍将以较快速度发展，前景十分广阔。

3、医疗服务行业信息化趋势不断加深

尽管当下医疗技术突飞猛进，城镇居民收入水平也在不断提高，但医疗服务行业仍面临着信息不对称所带来的服务获取困难等诸多挑战。医疗服务行业具有客户信息数量多、个性强、更新快等特点，因此对于信息化有着很高的要求。近年来，通过信息化建设实现内涵式增长已成为医疗服务行业发展的重要手段。随着网络接入设备的不断普及以及移动信息技术的高速发展，以云健康为代表的数据平台将推动医疗服务行业信息化趋势不断加深，医疗服务行业的管理和运营模式也正发生深刻变化。

2015年3月，国务院办公厅印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，鼓励通过现代互联网技术，实现医疗服务的信息化，健康信息的动态化，并逐步普及大众。同时，纲要在鼓励建立多层健康信息平台，推动多卡信息集成，完善信息规范体系等方面提出了诸多意见。

2016年6月，国务院常务会议审议通过《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，计划到2017年底，实现国家和省级人口健康信息平台以及全国药品招标采购业务应用平台互联互通，基本形成跨部门健康医疗数据资源共享共用格局。到2020年，建成国家医疗卫生信息分级开放应用平台，依托现有资源建成100个区域临床医学数据示范中心，基本实现城乡居民拥有规范化的电子健康档案和功能完备的健康卡，适应国情的健康医疗大数据应用发展模式基本建立。

在行业趋势的推动及产业政策的鼓励下，医疗服务行业中信息化应用逐步拓展，继PACS（医疗影像信息系统）得到广泛应用后，PIS（病理信息系统）、PEIS（体检信息系统）等信息化系统也获得了较大发展。此外，目前已有越来越多的厂商加入医疗业IT市场竞争，其中英特尔推出了电子医疗单，IBM、思科等都成立了专业的医疗行业部门。医疗服务行业的信息化已经成为一种不可逆的趋势，将推动该行业的深度发展。

4、澳洋健投在医疗服务行业具有深厚的积淀

自2003年动议建办一所大型综合医院以来，依托“澳洋”的品牌优势，澳洋医院以可靠的诊疗质量、良好的医疗环境和具有成本效益的医疗服务，迅速打开了市场，赢得了医患的信任。截至目前，澳洋健投构建了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴、顺康等医院为分支，核心优势突出、辐射功能较强，立足基本医疗、兼具专科特色的医疗服务体系。澳洋健投旗下医院通过组建优秀的医疗团队，建设高效的医院管理体系，不断提高和发展自己的专科特色和综合服务，为患者提供良好的医疗服务和环境。目前，澳洋健投旗下医院优势科室包括心内科、骨科、消化科、泌尿外科、肿瘤科、疼痛科、康复科等，同时还设有高端产院、VIP病房等，以提供高端医疗服务。2015年1月，澳洋医院通过JCI国际认证，管理、服务全面迈入新的发展阶段，覆盖人群也由本地居民为主进一步扩展至外籍人士。

经过十余年的发展，澳洋健投形成了自身稳定、成熟的医疗服务管理团队，摸索出了适合民营医院长期稳定发展的管理体系。而由于医疗服务行业特殊的行业属性，其管理团队、管理体系的搭建无法在短期内完成。因此，澳洋健投形成的医疗服务业务管理优势将为其长远发展奠定基础、占得先机。同时，优秀的管理团队将有效支撑澳洋健投未来积极进行医院扩建等战略举措，有利于澳洋健投医疗服务业务的跨越式发展。

（二）公司选择本次融资的合理性

1、把握市场机遇，大力发展医疗服务业务

医疗健康需求作为人类的基本需求之一，具备明显的刚性特征，因此医疗服务行业也被称为永远的“朝阳行业”。近年来，随着国民经济的发展和人们生活水平的提高，人们的健康意识不断增强，推动医疗服务需求高速增长。持续增长的医疗服务需求促进了医疗服务市场的快速发展。近年来，我国卫生总费用一直处于快速稳定增长态势。2005年全国卫生总费用为8,859.91亿元，2007年首次突破一万亿元，达到11,573.97亿元，2014年增至35,378.90亿元。2005-2014年间，我国卫生总费用增长了约2.99倍，复合增长率达到16.63%。(下转B42版)