（原标题：上海北特科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要提示

（一）发行要点

1、发行股票数量：21,024,557股

2、发行股票价格：35.02元/股

3、募集资金总额：736,279,986.14元

4、募集资金净额：717,836,589.91元

（二）发行对象认购数量和限售期

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（三）预计上市时间

本次发行新增股份已于2016年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，靳晓堂认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市时间为2019年6月29日；其他投资者认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2017年6月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、发行概况

公司本次非公开发行股票事宜的概况如下：

（一）本次非公开发行履行的相关程序

1、发行人于2015年5月12日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与靳晓堂签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2、发行人于2015年5月29日召开了2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了与本次非公开发行相关的全部议案。

3、发行人于2015年11月16日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与靳晓堂签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等议案。

4、发行人于2015年12月22日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于进一步明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》。

5、发行人董事会于2016年5月7日收到持有3.72%股份的股东靳晓堂提出的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长董事会办理本次非公开发行股票授权期限的议案》两项临时提案，并于2016年5月9日刊登《上海北特科技股份有限公司关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》。2016年5月18日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长董事会办理本次非公开发行股票授权期限的议案》。

（二）本次非公开发行监管部门的核准情况

1、2016年2月2日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、2016年4月15日，中国证监会出具了《关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]807号），核准北特科技本次非公开发行。

（三）本次发行的基本情况

1、发行方式：非公开发行股票。

2、股票面值：每股面值人民币1元。

3、发行数量：21,024,557股。

4、发行价格：

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年5月14日。本次发行价格为不低于25.05元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（25.05元/股）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

本次非公开发行价格为35.02元/股，为发行底价的139.80%和发行申购报价日前20个交易日均价的100.57%。

5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为736,279,986.14元，发行费用共计18,443,396.23元，扣除发行费用后募集资金净额为717,836,589.91元，不超过本次募集资金拟投入金额717,860,000元，亦不超过募投项目总投资。

6、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。

（四）募集资金验资和股份登记情况

1、2016年6月23日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2016)第3403号验资报告。根据该验资报告，截至2016年6月22日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币736,279,986.14元。

2016年6月23日，海通证券在扣除保荐及承销费用18,000,000元（含税）后的资金718,279,986.14元向发行人指定账户划转了认股款。

2016年6月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]13009号验资报告。根据验资报告，本次募集资金总额736,279,986.14元，扣除承销费、保荐费及其他相关发行费用合计18,443,396.23元，实际募集资金金额人民币717,836,589.91元，其中新增注册资本（股本）人民币21,024,557.00元，增加资本公积人民币696,812,032.91元。截止2016年6月23日，发行人已收到上述募集资金净额人民币717,836,589.91元。

2、2016年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

公司本次发行的保荐人海通证券认为：

北特科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

公司本次发行的律师上海市广发律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，以及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细则》的规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行涉及的工商变更登记手续。

三、本次发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行数量为21,024,557股，符合《关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]807号）中本次发行不超过29,940,119股新股的要求。

发行对象总数为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行结果及认购股份的限售期和预计上市时间如下表所示：

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注：本次非公开发行新增股份的预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日

（二）发行对象基本情况

1、靳晓堂

靳晓堂先生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，公司实际控制人靳坤先生之子，现任上海北特科技股份有限公司总经理，长春北特汽车零部件有限公司、天津北特汽车零部件有限公司执行董事，上海北特汽车零部件有限公司董事，重庆北特科技有限公司执行董事。

2、深圳市创新投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

法定代表人：倪泽望

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

3、中融基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：王瑶

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

4、华泰柏瑞基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层

法定代表人：齐亮

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。

5、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮淇

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

6、汇添富基金管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：上海市大沽路288号6幢538室

法定代表人：李文

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。

7、第一创业证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

法定代表人：刘学民

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

8、申万菱信（上海）资产管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021号

法定代表人：过振华

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。

（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

截至本公告日，除靳晓堂外，上述其余发行对象和发行人之间不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求予以如实披露。

四、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2016年6月15日，公司股本总额为110,040,000股，前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，靳坤持有公司51.21%股份，为公司控股股东、实际控制人。

本次发行后，靳坤持有公司股权比例变动为42.99%，仍为发行人控股股东、实际控制人，公司控制权未因本次发行发生变化。

五、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前，公司总股本为110,040,000股，本次非公开发行股票21,024,557股，发行后公司总股本为131,064,557股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

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六、管理层讨论与分析

（一）对资本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（二）对业务结构的影响

公司的主营业务为汽车转向器零部件和减震器零部件的研发、生产与销售，本次非公开发行股票募集资金用于转向器零部件和减震器零部件扩能项目、技术改造及补充流动资金，将促进公司主营业务的发展，有利于增强公司市场竞争力，并进一步成为公司未来盈利能力的重要保障。

（三）对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东、实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及其他相关政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（四）高管人员结构变动情况

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

（五）对关联交易及同业竞争的影响

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行对象之一为靳晓堂，靳晓堂系发行人的总经理，亦是发行人实际控制人靳坤之子，靳晓堂认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外，本次交易不涉及其他新的关联交易。本次发行前，发行人不存在同业竞争，本次发行后，亦不产生同业竞争。

七、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

保荐代表人：赵春奎、郑瑜

项目协办人：王鹏

经办人员：朱泓桦、陈佳一

办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层

联系电话：021-23219849

传真：021-63411627

（二）发行人律师

名称：上海市广发律师事务所

事务所负责人：童楠

经办律师：许平文、姚思静、沈超峰

办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层

联系电话：021-58358013-888

传真：021-58358012

（三）审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：陈永宏

经办会计师：张坚、党小安

办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12楼

联系电话：021-51028018-1101

传真：021-58402702

（四）验资机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：陈永宏经办会计师：张坚、党小安办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12楼联系电话：021-51028018-1101传真：021-58402702

八、上网公告附件

1、上海北特科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

3、海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告；

4、上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司

2016年6月