2016年10月12日，三七互娱第三届董事会第三十四次会议审议通过关于调整后的本次交易方案的议案及相关议案。独立董事就本次方案调整发表了独立意见。

　　三、本次调整构成对重组方案的重大调整

　　根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整，具体情况如下：

　　（一）关于交易标的本次方案调整后，拟减少的中汇影视的100.00%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量的占比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：原拟购买的标的资产的资产总额、资产净额、销售收入=原拟购买的各标的公司资产总额、资产净额、销售收入*原拟购买的各标的公司股权比例。相关数据均为2015年度相关审计数据。

　　本次拟减少的中汇影视100.00%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量均超过20%。中汇影视不再做为本次交易标的公司，对其余标的公司的生产经营不构成实质性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业务的完整性。

　　（二）关于配套募集资金

　　配套募集资金上限由121，700.00万元调减为51，100.00万元。

　　综上，三七互娱本次重组方案的相关调整构成对重组方案的重大调整。调整后的本次重组主要内容详见《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一六年十月十二日

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2016-098

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　关于撤回发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金申请文件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）于2016年10月12日召开第三届董事第三十四次会议审议通过了《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关申请文件。具体情况公告如下：

　　三七互娱于2016年8月18日召开2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案及相关事宜。2016年8月22日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了重大资产重组的相关申请文件，并于2016年8月25日收到中国证监会发出的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（第162219号），于2016年9月13日收到中国证监会发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第162219号）。

　　本次重组材料递交证监会之后，因该次交易标的之一中汇影视所处行业市场环境发生变化并存在一定不确定性，中汇影视产品策略或需做出一定调整，经审慎研究，从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，上市公司与中汇影视共同判断此时点并非最佳并购中汇影视的最佳时点，因此经双方协商决定对该次交易方案做重大调整，暂不收购中汇影视100%股权。

　　本公司仍看好中汇影视长期发展潜力，持有部分股份符合上市公司全体股东的利益，因此公司将依照2016年5月26日与中汇影视签订的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之协议书》，行使债转股权利，并待市场环境稳定及中汇影视产品策略进行相应调整后再进行重大资产重组的相关事项协商。

　　由于近期市场环境发生较大变化，为确保本次交易的顺利推进，保护上市公司和广大投资者的利益，公司拟对本次交易方案作出调整，经申请公司股票自2016年9月30日开市起停牌。停牌期间，公司将每5个交易日公告相关进展情况。

　　公司现拟对本次重组方案做相应调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司需要撤回本次重组申请文件，并在调整本次重组方案后重新申报。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一六年十月十二日

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2016-099

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　关于聘任财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年10月12日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于聘任叶威为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司财务总监的议案》。因公司经营发展的需要，为继续优化公司高级管理人员专业结构，提高经营层战略决策水平，公司总经理李卫伟先生提名再次聘任叶威先生担任公司财务总监职务。任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。叶威先生于2016年3月31日离任公司财务总监职务，离任期间，其不存在买卖公司股票之情况。

　　叶威先生个人简历如下：

　　叶威:男，1983 年 12 月出生，中共党员，本科学历，中国注册会计师。无境外永久居留权。2006年8月至2013年7月任安永会计师事务所广州分所审计经理，2013年7月至2016年3月任三七互娱（上海）科技有限公司财务总监，2015年3月30日至2016年3月31日任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司财务总监。现任本公司财务总监。

　　叶威先生通过“广发资管—顺荣三七投资1号定向资产管理计划”间接持有公司股票11.8万股。其与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年十月十二日

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2016-100

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　关于召开2016年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2016年10月12日召开，会议决议于2016年10月28日（星期五）召开公司2016年第七次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2016年10月28日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月28日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年10月27日下午15:00至2016年10月28日下午15:00中的任意时间。

　　3、股权登记日：2016年10月25日（星期二）。

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　5、现场会议地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司会议室。

　　6、出席对象：

　　（1）截止2016年10月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于调整重大资产重组方案的议案》；

　　1.1本次发行股份及支付现金购买资产方案

　　1.1.1发行股票的种类和面值

　　1.1.2发行方式

　　1.1.3交易对方、发行对象及其认购方式

　　1.1.4目标资产

　　1.1.5交易价格

　　1.1.6定价基准日和发行价格

　　1.1.7支付方式及发行数量

　　1.1.8业绩承诺及补偿安排

　　1.1.9股份锁定安排

　　1.1.10上市地点

　　1.1.11期间损益安排

　　1.1.12滚存未分配利润安排

　　1.1.13目标资产的交割及股份发行

　　1.1.14决议的有效期

　　1.2本次非公开发行股份募集配套资金方案

　　1.2.1发行股票的种类和面值

　　1.2.2发行方式及发行对象

　　1.2.3定价依据及发行价格

　　1.2.4发行数量

　　1.2.5股份锁定安排

　　1.2.6上市地点

　　1.2.7配套募集资金用途

　　1.2.8决议的有效期

　　1.2.9滚存未分配利润安排

　　2、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　3、审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

　　4、审议《关于公司本次重大资产重组符合第四条相关规定的说明的议案》；

　　5、审议《关于公司本次重大资产重组符合第四十三条的规定的议案》；

　　6、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

　　7、审议《关于的议案》；

　　8、审议《关于签订附生效条件的及的议案》；

　　9、审议《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　　10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露网站的相关公告及文件。

　　三、本次股东大会现场会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函请注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。

　　4、登记时间：2016年10月26日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30，以传真或信函到达本公司的时间为准。

　　5、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路 88 号皖江财富广场 A1 座 11 楼公司董秘办。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）通过交易系统投票的投票程序

　　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年10月28日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：362555；投票简称：“三七投票”。

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票。

　　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1.1，1.02元代表议案一中子议案1.1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

　　■

　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应“委托数量”如下表：

　　■

　　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　（二）通过互联网投票的操作流程：

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码的流程

　　登陆网址的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码

　　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。

　　（1）登录，在“上市公司股东大会列表”选择“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2016年第七次临时股东大会投票”。

　　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　　（4）确认并发送投票结果。

　　3、股东进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月27日15:00 至2016年10月28日15:00的任意时间。

　　五、其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　联系地址：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

　　联系人：陈振华 方劲松

　　电话：（0553）7653737

　　传真：（0553）7653737

　　邮编：241000

　　2、本次现场会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　3、临时提案请于会议召开十天前提交。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、其他备查文件。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董事会

　　2016年10月12日

　　附件：授权委托书

　　2016年第七次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东，兹全权委托（ 先生/女士）代表本人（本公司）出席2016年10月28日召开的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2016年第七次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人证券账户号码：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　委托人签名： 受托日期及期限：

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2016-101

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司” 或“本公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于2016年10月8日以电话和传真方式发出，会议于2016年10月12日在公司会议室召开。

　　本次会议应到监事3位，实到监事3位，会议由监事会主席主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。

　　本次会议作出了如下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》

　　公司分别于2016年7月31日、2016年8月18日召开公司第三届董事会第三十一次会议及2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（下称“中汇影视”）100%股份、上海墨鹍数码科技有限公司（下称“墨鹍科技”）68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司（下称“智铭网络”）49%股权，同时拟向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1，217，000，000元。

　　由于近期市场环境发生较大变化，为确保本次交易的顺利推进，保护上市公司和广大投资者的利益，公司拟对本次交易方案作出调整，不再通过上市公司重大资产重组的方式收购中汇影视100%股份。

　　由此，同意公司将第三届董事会第三十一次会议以及2016年第六次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案进行调整，调整后的本次交易方案包括三部分内容：（1）公司以非公开发行股份及支付现金的方式向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（下称“网众投资”）、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股权；（2）公司以非公开发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权；（3）公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过511，000，000万元，用于支付本次交易中购买目标资产的现金对价及本次交易相关中介机构费用，本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（下称“募集配套资金”）。上述交易下合称“本次重大资产重组/本次交易／本次重组”。

　　本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述前二项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第三项交易将在前二项交易的基础上实施，前二项交易中任一项获准实施，则上述第三项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。

　　（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、交易对方、发行对象及其认购方式

　　交易对方和发行对象：墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资以及智铭网络股东胡宇航。

　　认购方式：发行对象以其各自持有的相关目标资产（定义见下文）认购公司本次分别向其发行的股份。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、目标资产

　　（1）杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技68.43%的股权，其中，杨东迈持有墨鹍科技18.33%的股权，谌维持有墨鹍科技11.00%的股权，网众投资持有墨鹍科技39.10%的股权；以及

　　（2）胡宇航持有的智铭网络49％的股权。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、交易价格

　　本次目标资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第3668号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》以及中企华评报字(2016)第3666号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏智铭网络技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，以2016年4月30日为基准日，墨鹍科技68.43％的股权和智铭网络49％的股权的评估价值分别为111，007.91万元、25，561.73万元。公司与交易对方同意，上述目标资产价格最终确定为111，000万元、25，480万元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、定价基准日和发行价格

　　根据《重组办法》的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份及支付现金购买资产选取本次董事会会议决议公告日（下称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即19.3元／股，并以该市场参考价的90%作为本次发行底价，即17.37元/股。

　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、支付方式及发行数量

　　（1）购买墨鹍科技68.43％的股权

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买网众投资持有的墨鹍科技39.10％的股权，拟以发行股份的方式购买杨东迈持有的墨鹍科技18.33%的股权以及谌维持有的墨鹍科技11%的股权。

　　就公司收购墨鹍科技68.43％的股权，公司拟向网众投资支付现金38，850万元，按照发行股份支付对价72，150万元及发行股票价格17.37元/股计算，公司拟向杨东迈、谌维和网众投资合计发行股份41，537，132股，其中，向杨东迈发行17，116，950股、向谌维发行10，270，170股、向网众投资发行14，150，012股。具体支付方式如下：

　　■

　　（2）购买智铭网络49％的股权

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买胡宇航持有的智铭网络49％的股权，具体支付方式为拟向胡宇航支付现金8，918万元，同时，按照发行股份支付对价16，562万元及发行股票价格17.37元/股计算，拟向胡宇航发行股份9，534，830股。

　　公司向交易对方最终发行股票数量将以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易中，网众投资、杨东迈、谌维承诺墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度的净利润数分别不低于12，000万元、15，000万元及18，750万元；胡宇航承诺智铭网络2016年度、2017年度、2018年度的净利润数分别不低于4，000万元、5，000万元、6，250万元。

　　具体业绩承诺及补偿以《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》的约定为准。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、股份锁定安排

　　（1）关于杨东迈、谌维持有公司股份的锁定期

　　杨东迈、谌维在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

　　在不违反上述规定的前提下，杨东迈、谌维在本次交易中取得公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

　　（i）第一期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满12个月后或杨东迈、谌维履行完毕其在《利润补偿协议》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数*37.92%-杨东迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

　　（ii）第二期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满24个月后或杨东迈、谌维履行完毕在《利润补偿协议》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数*83.42%-杨东迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）

　　（iii）第三期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满36个月后或杨东迈、谌维履行完毕在《利润补偿协议》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的公司股份总数*100%-杨东迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

　　（2）关于网众投资持有公司股份的锁定期

　　网众投资在本次发行中取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不转得转让；同时，网众投资在履行完毕《利润补偿协议》中2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后，方可转让于本次交易中取得的公司股份。

　　（3）关于胡宇航持有公司股份的锁定期

　　胡宇航在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

　　在不违反上述规定的前提下，胡宇航在本次交易中取得公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

　　（i）第一期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满12个月后或胡宇航履行完毕在《利润补偿协议》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数*25%-胡宇航未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

　　（ii）第二期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满24个月后或胡宇航履行完毕其在《利润补偿协议》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数*55%-胡宇航未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）

　　（iii）第三期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满36个月后或胡宇航履行完毕其在《利润补偿协议》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的公司股份总数*100%-胡宇航未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

　　发行对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。

　　因本次交易获得的公司股份在锁定期满后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的相关规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、上市地点

　　在锁定期届满后，公司本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　11、期间损益安排

　　自评估基准日至办理完毕目标资产过户至公司的工商变更登记手续之日（下称“股权交割日”），目标资产运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　12、滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　13、目标资产的交割及股份发行

　　自公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内且杨东迈、谌维和网众投资收到该协议约定的5，000万元定金后，杨东迈、谌维和网众投资应当办理其合计持有的墨鹍科技68.43%的股权过户至公司的工商变更登记手续。

　　自公司与胡宇航签署的《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内，胡宇航应当办理其持有的智铭网络49%的股权过户至公司的工商变更登记手续。

　　自股权交割日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就发行对象在本次交易中认购公司股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请办理将公司本次发行的股份登记至发行对象名下的手续。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　14、决议的有效期

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自批准本次《关于调整重大资产重组方案的议案》的股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式及发行对象

　　向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、定价依据及发行价格

　　按照《上市公司证券发行管理办法》（下称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《非公开发行股票实施细则》”）等相关规定，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于17.37元/股（已考虑除权除息事项）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及深圳证券交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、发行数量

　　按本次发行股份募集配套资金的上限51，100万元、发行价格下限17.37元/股计算，本次发行数量不超过29，418，537股。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定，且发行数量应随之相应调整。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及深圳证券交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、股份锁定安排

　　本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、上市地点

　　在锁定期届满后，公司为募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、配套募集资金用途

　　本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：

　　■

　　如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以其自有资金支付该等价款。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、决议的有效期

　　公司本次募集配套资金决议自批准本次《关于调整重大资产重组方案的议案》的股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、滚存未分配利润安排

　　在为募集配套资金而发行的股票发行前公司滚存未分配利润由该等股票发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（下称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　本次交易前及本次交易完成后，墨鹍科技股东网众投资、杨东迈和谌维，智铭网络股东胡宇航均不是公司关联方。

　　根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系公司与非关联方的交易，不构成关联交易。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合第四条相关规定的说明的议案》

　　监事会对本次交易是否符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次交易拟购买资产为墨鹍科技68.43％的股权及智铭网络49％的股权，，收购该等目标资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，该等事宜已在《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方已经合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、墨鹍科技、智铭网络不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，墨鹍科技、智铭网络将成为公司全资子公司。

　　4、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易、避免同业竞争。

　　本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合第四十三条的规定的议案》

　　公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　2、公司2015年度的财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司本次交易购买的资产为杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技68.43％的股权以及胡宇航持有的智铭网络49％的股权，股权权属清晰，不存在质押及冻结等权利限制的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》

　　除公司第三届监事会第十九次会议已经审议通过的本次重大资产重组相关审计报告以及资产评估报告外，同意本次重大资产重组相关的《审阅报告》（天健审〔2016〕3-602号）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《关于的议案》

　　同意公司编制《关于的议案》（具体内容刊载于巨潮资讯网 ）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过了《关于签订附生效条件的及的议案》

　　为实施调整后的本次重大资产重组方案，同意公司与杨东迈、谌维和网众投资签署附生效条件的《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》（以下统称为“《墨鹍科技交易协议》”），与胡宇航签署附生效条件的《关于〈江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》（以下统称为“《智铭网络交易协议》”），该等补充协议对《墨鹍科技交易协议》和《智铭网络交易协议》约定的交易方案、交易价格、发行股份数量、利润补偿等内容进行了调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。本次会议审议通过了本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及相关承诺。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此决议。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司监事会

　　二〇一六年十月十二日

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2016-102

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示暨继续停牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三七互娱”）于2016年9月30日在在巨潮资讯网（）上发布了《重大事项停牌公告》，经申请公司股票自2016年9月30日开市起停牌。

　　2016年10月12日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了调整重大资产重组方案的相关议案，并履行了披露程序，本次调整重大资产重组方案的相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买杨东迈、谌维、樟树市网众投资管理中心（有限合伙）所持有的上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权，购买胡宇航持有的江苏智铭网络技术有限公司49.00%股权，并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金。具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（）的相关公告。

　　根据中国证监会《实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《（深证上【2015】231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组的相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年10月13日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

　　根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。

　　本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议并提报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年十月十二日

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2016-103

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟发行股份及支付现金购买杨东迈、谌维及樟树市网众投资管理中心（有限合伙）持有的上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权；购买胡宇航持有的江苏智铭网络技术有限公司49.00%股权（以上目标资产所属公司于以下合并简称“各标的公司”）；同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。三七互娱第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

　　一、本次交易对公司每股收益的影响

　　（一）主要假设和前提

　　① 以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　②假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　③假设本次重组于2016年11月底完成，各标的公司2016年12月份起纳入合并报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

　　④假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为5，107.20万股，配套募集资金融资发行股份数量为2，941.85万股;

　　⑤根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕3-108号《审计报告》，公司2015年扣除非经常损益后，归属于普通股股东的合并净利润为449，07.61万元。假设公司2016年度剔除各标的公司利润影响后扣除非经常损益后归属于普通股股东的合并净利润为2016年1-4月扣除非经常损益后，归属于普通股股东的合并净利润的年化基础上减少20.00%、保持不变、增长20.00%；各标的公司2016年12月份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合并净利润分别为根据2016年1-4月份经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后净利润计算的月平均利润基础上减少20.00%、保持不变、增长20.00%;

　　⑥未考虑公司2016年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　⑦假设本次交易交易标的墨鹍科技在假设重组完成日公允价值和账面价值一致，即不考虑评估增值部分对合并报表的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：

　　■

　　注：鉴于公司于2015年12月30日完成非公开发行股票，发行了165，289，251股股份；于2016年6日6日，完成了2015年年度股票股利权益分派，发行了1，042，397，394股股份。为测算本次交易对公司即期回报的影响，2015年发行在外的普通股加权平均数根据上述发行股份及权益分派事项的影响进行了追溯调整。

　　根据上述测算表可知，本次交易摊薄公司即期回报的可能性较低。

　　二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

　　（一）风险提示

　　本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。因本次重大资产重组产生较大商誉，致使公司净资产增速较快，短期内降低了公司净资产收益率，但本次重大资产重组的标的资产墨鹍科技68.43%股权和江苏智铭49.00%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若公司或各标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）应对措施

　　针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　1、加快实现公司战略发展规划，提高盈利能力

　　本次重组将墨鹍科技和智铭网络注入公司，有利于助力公司巩固其游戏行业领先地位这一战略制高点。公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，通过构建上述以游戏为核心的“一专多强”的具有三七特色的泛娱乐生态体系，实现公司“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略目标，从而进一步提升公司的行业领先地位及盈利能力。

　　2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

　　公司将致力于进一步巩固和提升在游戏及泛娱乐领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。

　　三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　四、控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东及实际控制人吴氏家族根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“本人承诺不越权干预三七互娱的经营管理活动，不侵占三七互娱利益。”

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一六年十月十二日THE_END

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