湖南启元律师事务所

　　 HUNAN QIYUAN LAW FIRM

　　 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号

　　 佳天国际新城 A 座 17 层 410007

　　 Tel： 0731 82953777

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　　 湖南启元律师事务所

　　 关于湖南股份有限公司非公开发行股票

　　 发行过程和认购对象合规性的

　　 法律意见书

　　致：湖南黄金股份有限公司

　　 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南黄金股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

　　 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“ 《实施细则》 ”）、《证券发行与承销管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的全过程进行了详细认证，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

　　 为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的律师）特作如下声明：

　　 （一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　 （二） 本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

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　　 （三） 本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

　　 （四） 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。

　　 （五） 本所同意发行人在本次发行情况报告书等报送文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所、证券登记结算机构的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　 （六） 本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件，随其他报送文件一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

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　　 一、 本次发行的批准和授权

　　 1、 2016 年 1 月 12 日，发行人第四届董事会第五次会议、 2016 年 1 月 18日，发行人第四届董事会第六次会议审议通过了本次发行的相关议案。

　　 2016 年 1 月 27 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《湖南省国资委关于湖南黄金股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函[2016]6 号），同意本次发行方案，即：发行数量不超过 9,744 万股（含 9,744万股），发行价格不得低于 8.21 元/股。

　　 2016 年 2 月 3 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次发

　　行的相关议案。

　　 2、 2016 年 8 月 10 日 ，中国证监会出具《关于核准湖南黄金股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1801 号），核准本次发行。

　　 据此，本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准。

　　 二、 发行人的主体资格

　　 1、 发行人的前身为湖南辰州矿业有限责任公司。经湖南省国资委《关于同

　　意湖南辰州矿业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（湘国资产

　　权函[2006]136号文）批准，湖南辰州矿业有限责任公司于2006年6月 1 日整体变

　　更设立股份有限公司。

　　 2、 发行人现持有湖南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914300001891221230的《营业执照》，住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店16楼；法定代表人：黄启富；注册资本：人民币 1,131,864,036元；公司类型：股份有限公司（上市）；经营范围：在许可证核定项目内从事黄金、锑、钨的勘探、开采、选冶，金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产对矿山企业、高新技术项目和企业投资，自有资产管理；管理、技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　 经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及发行人公司章程的规定需要终止的情形。

　　 3、 发行人的股票现在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。

　　 据此，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。

　　 三、 本次发行的发行过程和结果

　　 1、 根据发行人与招商证券股份有限公司签订的承销协议，本次发行由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）主承销。

　　 2、 2016年9月 12 日，发行人与主承销商共同向特定投资者发出《湖南黄金股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“ 《认购邀请书》 ”以及《湖南黄金股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），认购邀请对象包括发行人前20名股东（截至2016年8月 31 日）。有认购意向的投资者共172名，其中包括44家证券投资基金管理公司、 15家证券公司、 6家保险机构投资者。

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　　 经本所律师核查，发行人及主承销商发出的《认购邀请书》和《申购报价单》的内容与形式符合法律、法规及《实施细则》的规定。

　　 3、 根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即

　　2016年9月 19 日9:00至12:00期间，发行人及主承销商招商证券收到询价对象提交

　　的《申购报价单》共30份，其中1家认购对象因未按时缴纳保证金导致报价无效。

　　本次发行有效报价认购对象为29家，招商证券据此进行了簿记建档。

　　 4、 根据本次发行的股东大会决议以及投资者的申购报价情况，发行人与主承销商确定本次发行的价格为11.40元/股，发行数量为70,175,438股，认购对象获配股份的情况如下：

　　 序号 认购对象名称 获配数量（股） 认购金额（元）

　　 1 安信基金管理有限责任公司 7,017,543 79,999,990.20

　　 2 株洲市国有资产投资控股集团 43,859,649 499,999,998.60

　　 有限公司

　　 3 诺德基金管理有限公司 7,192,982 81,999,994.80

　　 4 华泰柏瑞基金管理有限公司 7,017,543 79,999,990.20

　　 5 华安基金管理有限公司 5,087,721 58,000,019.40

　　 合 计 70,175,438 799,999,993.20

　　 5、 发行人及主承销商向上述认购对象发出了《湖南黄金股份有限公司非公开发行股票之配售确认通知》，随后与认购对象签订了《湖南黄金股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之认购合同》（以下简称“ 《认购合同》 ”），并收到了认购对象足额缴纳的认购款。

　　 6、 2016年9月 22 日， 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字述募集资金净额（扣除本次发行费用）人民币793,070,582.41元，其中增加股本人民币70,175,438.00元，增加资本公积人民币722,895,144.41元。

　　[2016]15405号 《验资报告》，经审验，截至2016年9月 22 日止，发行人已收到上

　　 据此，本所认为，本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正。

　　 四、 本次发行的认购对象

　　 本次发行的认购对象包括安信基金管理有限责任公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、诺德基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、华安基金管理有限公司 ，认购对象情况如下：

　　 1、 安信基金管理有限责任公司

　　 注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

　　 企业类型：有限责任公司

　　 注册资本：人民币35,000万元

　　 法定代表人：刘入领

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　　 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　　 经核查，安信基金管理有限责任公司管理的安信基金华宝信托安心定增资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。

　　 2、 株洲市国有资产投资控股集团有限公司

　　 注册地址：株洲市天元区黄河南路455号

　　 企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　 注册资本： 100,000万元

　　 法定代表人：杨尚荣

　　 经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经营；企业经营管理咨询服务。（上述经营项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）

　　 经核查，株洲市国有资产投资控股集团有限公司以自有机构账户及资金认购本次发行的股份，不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定需要履行登记备案手续情形。

　　 3、 诺德基金管理有限公司

　　 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦12层

　　 企业性质：有限责任公司

　　 注册资本： 10,000万元

　　 法定代表人：潘福祥

　　 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 经核查，诺德基金管理有限公司管理的诺德千金1号资产管理计划与诺德千金203号资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案程序。

　　 4、 华泰柏瑞基金管理有限公司

　　 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层

　　 企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　 注册资本： 20,000万元

　　 法定代表人：齐亮

　　 经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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　　 经核查，华泰柏瑞基金管理有限公司以公募基金华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金账户及资金认购本次发行的股份，泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金已于2015年5月 11 日取得中国证监会核发的《关于准予华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金注册的批复》（证监许可[2015]881号），并按照《中华人民共和国证券投资基金法》 等相关规定， 于2015年5月 25 日取得中国证监会证券基金机构监管部核发的《关于华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金备案确认的函》（机构部函[2015]1518号） 。

　　 5、 华安基金管理有限公司

　　 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31 －32层

　　 企业类型：有限责任公司 （国内合资）

　　 注册资本：人民币 15,000万元

　　 法定代表人：朱学华

　　 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 经核查，华安基金管理有限公司管理的华安-天堂硅谷久盈6号资产管理计划、华安-银领资产10号资产管理计划、华安-上海汇付朗程定增二号资产管理计划、华安-清风56号资产管理计划、华安定增量化3号资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案程序。

　　 根据发行人及认购对象的确认并经本所核查，上述本次发行的五个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

　　 据此，本所认为，本次发行认购对象涉及需要按照相关规定履行基金备案手续的，已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续；本次发行认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 本次发行的认购对象合法合规。

　　 五、 认购合同及其他法律文件

　　 1、 如本法律意见书“本次发行的发行过程和发行结果”所述，本次认购过程中《认购邀请书》、《申购报价单》等相关法律文书不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。

　　 2、 发行人与本次发行的认购对象安信基金管理有限责任公司、株洲市国有

　　资产投资控股集团有限公司、诺德基金管理有限公司 、华泰柏瑞基金管理有限公

　　司、华安基金管理有限公司分别签订了《认购合同》，《认购合同》约定了具体认

　　购股票的数量、价格等。

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　　 据此，本所认为，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》及其他法律文件合法有效。

　　 六、 结论意见

　　 综上所述，本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行认购对象涉及需要按照相关规定履行基金备案手续的，已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 等相关规定办理了备案手续；本次发行认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，本次发行的发行过程和认购对象合法合规；发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》及其他法律文件合法有效，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

　　 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，肆份交发行人，各份具有同等法律效力。

　　 （以下无正文，下页为签字盖章页）

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　　 （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司非公开发

　　行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

　　 湖南启元律师事务所

　　 负责人： 经办律师：

　　 丁少波 廖青云

　　 经办律师：

　　 刘 佩

　　 二〇一六年 月 日