新浪科技 李何冉

　　尘埃落定，肉搏多年，同时也多次传出绯闻的携程和去哪儿，终于还是“合并”了。

　　根据双方的协议，百度将通过此交易完成前拥有的178,702,519股去哪儿A类普通股和11,450,000股去哪儿B类普通股置换成11,488,381股携程增发的普通股。该项交易的股票置换比例是每个去哪儿美国存托凭证可转换成0.725个携程美国存托凭证。交易完成后，百度将拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权，携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。

　　对于管理层，携程董事会主席兼首席执行官梁建章和联席总裁兼首席运营官孙洁在内的四位携程高管将被任命为去哪儿董事会董事；百度董事长兼首席执行官李彦宏和百度副总裁及投资并购部负责人叶卓东将被任命为携程董事会董事。

　　谈判过程曲折

　　根据去哪儿公开的资料，在今年5月8日，去哪儿便收到了携程主动收购所有流通股的要约。但6月1日，去哪儿拒绝了这个提议。

　　随后，双方对本次谈判的结果，各执一词。去哪儿说，“书面拒绝了该提议，同时会考虑所有有利于公司和股东的潜在战略机遇，对与同业战略伙伴进一步的讨论持开放态度”。而携程则强调，“基于去哪儿最近的业绩表现和公司行为，携程不再保留与其继续探讨可能的投资机会的兴趣”。

　　很难想象，两家公司前几个月的谈判以一种互相“撕逼”的方式收场，而如今两家在几个月后，峰回路转，走到了一起。可能正如罗永浩所说，“做企业应该不在乎被打脸”。

　　一投行人士向新浪科技透露，上次两家谈判破裂的主要原因在于“庄辰超本人并不能接受对去哪儿失去控制权”，并称两家2014年的谈判也是因为合并后控制权的问题而破裂。

　　综合各个渠道的消息来看，之前携程和去哪儿的谈判，确由去哪儿表达意向，并由携程发起谈判，因对控制权的问题双方都无法让步，谈判被搁置，但并未就此终结。

　　在5月中下旬，双方启动了另一方案：由百度出面，同时投资携程、去哪儿两家公司，并将双方整合到一起，组建中国最大的OTA平台。同时，由于在首轮谈判中破裂，携程已经嗅到了最终的结果。所以携程实实在在的做了一次“明修栈道，暗度陈仓”，，一边与去哪儿进行着谈判，另一边快速推进对艺龙的收购。

　　5月22日，携程宣布了对艺龙的收购，成为艺龙的第一大股东。这一步棋更像是携程通过酒店业务层面的打击，敦促去哪儿在谈判上做出让步。而上述投行人士也表示，可能正是因为这个原因，才促使去哪儿通过在财报中公开谈判细节的方式，彻底与携程决裂。

　　资本转冷或成合并重要原因

　　彼时的去哪儿在财报中说的很清楚，“会考虑所有有利于公司和股东的潜在战略机遇，对与同业战略伙伴进一步的讨论持开放态度”。从这句话中，去哪儿充分表达了自己对资本的渴望。

　　从2014年全年来看，去哪儿共亏损18.5亿元，亏损额超过了2014全年的总营收。截止到2014年第四季度末，去哪儿的现金、现金等价物以及短期投资总价值仅剩下15亿元。去哪儿在快速扩张的同时，自身的盈利能力变成亟待解决的问题。

　　于是，去哪儿在6月初进行了增发，共筹集了8.1亿美元。但去哪儿亏损的速度并未就此中止。根据去哪儿最新财报显示，第2季度去哪儿净亏损为人民币8.157亿元(约合1.316亿美元)，去年同期净亏损为人民币4.216亿元，上一季度净亏损为人民币7.012亿元。

　　在亏损上没有收窄的迹象，高价增发的去哪儿难免会受到资方的压力。最近筹集的8.1亿美金中，有5亿美金由银湖投资集团领投，这部分增发的价格为每ADS55美元，而截止上一交易日，去哪儿的收盘价为39.52美元。

　　因此，或许正是资方的压力让中国OTA市场的两个巨头走到了一起。作为连接线上客户与线下市场的重要纽带，即便是这两家在线旅游的巨头，也不得不在资本面前低头。

　　执惠旅游创始人刘照慧也认为，互联网的发展到了并购整合期到来，行业集中度和成熟度在加强，在线旅游细分市场也不例外，大势所趋。在线旅游价格战造成的烧钱大战不可持续，资本寒冬的到来使得众多互联网企业报团取暖。

　　对于百度而言，他认为，百度O2O大战略200亿发力糯米，让巨亏的去哪儿与携程的消耗战局面需要改变，降低消耗，专注应对美团大众点评合并带来的O2O大战压力势在必行。百度在BAT中地位急剧下滑，O2O是最后一个翻身机会，百度看重旅游大的市场机会，以49%换股24%的携程股份的方式布局在线旅游，希望借此打一个翻身仗。

　　除这次携程、去哪儿的资本运作外，今年，国内在线旅游行业的合并、入股动作不断。携程先后投资了途牛、艺龙，在此前还分别投资了快捷酒店管家、途风网、同程网、Travelfusion。

　　之所以大家都通过在资本上寻求合作，主要是中国在线旅游虽然市场潜力巨大，但要将用户的习惯转移到线上，并获得更多线下资源的倾斜，势必需要投入更多资金来教育市场、教育用户。

　　据英国《金融时报》旗下研究机构《中国投资参考》(ChinaConfidential)估算，2014年中国出境游人数达到1.17亿人次，同比增长了20%，但根据官方数据统计，中国只有不到6%的公民持有护照。这样的市场潜力，让在线旅游企业纷纷选择了扩大亏损，换取营收的增长，也实现博取市场的目的。

　　细分领域仍有机会

　　从目前来看，携程、去哪儿合并主要在机票酒店部分形成强势地位，加上艺龙酒店资源，基本形成对机票酒店市场的相对垄断，主要还是为了应对美团酒店的崛起及在旅游领域的布局，由于旅游产品的复杂性，反垄断调查会很难。

　　刘照慧认为，旅游O2O线下部分布局携程和去哪儿都没有太多优势，携程的本地玩乐和去哪儿的当地人都不算很成功，所以对休闲度假领域影响有限。

　　“途牛背靠京东的资金及流量支持，以及在出境游上的深耕能力，在金融创新上的布局已经展开，想象空间不错，受影响不会很大，同程驴妈妈在周边游及国内中长线的深耕仍有机会，且分别有锦江、万达等资本支持”他说道。

　　因此，对于中小创业者，在巨头夹缝中的生存需要找到更精准的O2O的模式，深耕细分领域或主题游市场或本地服务，未来寻求被收购更现实。

　　OTA单靠烧钱便是持久战

　　中国人口基数庞大的现实，结合互联网服务在中国广大3线以下城市的渗透难度，让在线旅游这种以亏损博市场的竞争成为了一场旷日持久的对决。这种市场情况反应到财务数据上，便是持续的亏损。

　　在一季度的财报中，去哪儿表示，预计2015年的营收增长将显著低于市场推广费用的增长，带来非美国通用会计准则下运营亏损的扩大。未来营收的同比增速和非美国通用会计准则下运营亏损率趋势将在2015年继续。

　　同样是运营亏损，在去年第四季度财报公布后和今天第一季度财报公布后，二级市场给出了截然不同的反应：在四季度财报发布后，几家在线旅游上市公司的股价都出现了大幅上涨，但在一季度财报同为亏损换营收的财务数据，却换来股价的下跌。在投资者看来，这种以亏损博市场的思路并不是一朝一夕就能看到成果的，而且对于公司还有资金链上的风险。

　　携程似乎正是看到了这一点，在牺牲利润来换取更高营收的同时，也在盘算着每一笔钱如何花的更高效。所以，携程在这一期间通过资本运作，拉拢了许多潜在垂直领域的竞争对手，一方面在激烈的价格战中更有利于控制成本，另一方面也加宽了与其他在线旅游企业之间的护城河。

　　这种依靠资本运作来控制成本的方式似乎效率更高，携程CFO王肖璠在一季度财报公布后表示，预计二季度携程营收有45%-50%的增长，在二季度携程将注重投资和运营效率的平衡，预计二季度营业利润率转盈，不按美国通用会计准则计算(non-GAAP)的营业利润可以达到1.5亿到2.5亿人民币。