证监会打算完善上市公司股份回购 增加库存股制度

　　证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门，研究起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案，支持股份回购。

　　郝昕瑶

　　9月6日，证监会公告，会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度修法建议，就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见。

　　公告表示，证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门，研究起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案（下称修正案草案），提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议。经国务院批准，按照立法程序要求，就修正案草案在中国政府法制信息网向社会公开征求意见。

　　公告认为，现行《公司法》第一百四十二条规定了股份公司为减少注册资本，与持有本公司股份的其他公司合并，将股份奖励给本公司职工，以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份等收购本公司股份的情形，并对公司决策程序和回购股份处理作出了规定。实践中，一些上市公司依法开展了相应的股份回购活动，并积累了一定的经验，发挥了积极作用，但总体而言，现行《公司法》规定的股份回购情形的范围较窄，决策程序不够简便，缺乏库存股制度，公司回购股份的积极性不高，股份回购制度的应有功能作用没有得到充分发挥。

　　因此，本次修正案草案提出对《公司法》股份回购的规定作出以下修改：

　　一是增加股份回购情形，包括用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。

　　二是完善实施股份回购的决策程序，简化公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换，以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。

　　三是建立库存股制度，明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以以库存方式持有。

　　2005年，证监会就制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法》，并在2008年公布了《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》。

　　股份回购是指上市公司利用现金等方式从股票市场购回该公司发行在外的一定数额股票的行为。上市公司股份回购制度是我国股市基础性制度之一。

　　今年以来，A股市场上进行股份回购的上市公司数量和回购金额均大增。数据显示，今年截至8月31日，发布回购公告的企业有746家，交易股数357.8亿股。

　　与此同时，监管层正抓紧完善上市公司股份回购制度，促进上市公司优化资本结构、提升投资价值、稳定公司股价、提高投资者信心。同时强调提醒要防范内幕交易、市场操纵等违法违规行为。分析人士认为，监管部门宣布完善股份回购制度不仅将对这一行为进行有效规范，也能维护市场稳定的预期。

　　沪深交易所曾分别对这一问题有所表态。上交所表示，将继续支持具备条件的沪市公司积极通过增持、回购等方式，提升投资者信心，稳定市场预期。深交所称，支持具备条件的上市公司及其大股东、董事、监事、高级管理人员依法合规回购、增持股份，增强市场发展信心，保护投资者合法权益。

　　新时代证券首席经济学家潘向东表示，按照现代公司资本结构理论，对于资产负债率较低、现金流有可靠保障的上市公司，通过增加债务融资的方式实施对流通股的回购，意味着公司股权减少和每股盈余增加，将有效提高股东收益回报。在市场低迷时，上市公司股份回购有助于增强投资者信心，使公司融资成本最小化，从而实现公司价值最大化，以达到股东财富的增加。

　　但是，回购股份对于中国仍然处于探索和完善阶段。在监管和市场保持关注，且越来越多的上市公司参与实施的同时，诸多问题也应引起关注。

　　回购股份要求上市公司现金流充裕，即除了满足企业生产经营以及扩大再生产之后现金仍然充足。而中小公司的现金流在维持企业原本生产经营、扩大再生产之外恐难以支持。

　　此外，有分析人士认为，当前A股上市公司回购的目的多是维护股价，时机往往选择在股价暴跌或者股权质押有爆仓风险的时候。实际上，当公司股票市场价格低于股票价值，或者没有更好的投资机会却有充足的现金流时，股份回购才是最佳选择。

　　在监管层释放加强基础性制度改革力度的背景下，业内人士建议，可创新思路解决上市公司股份回购资金来源问题，从强化回购的分红属性、加强信息披露监管和提升处罚力度等方面完善上市公司股份回购制度。

责任编辑：张恒