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　　董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　尤习贵崔少华汤谷良

　　王瑛袁小彬温小杰

　　肖宏江俞锋申小林

　　卢正刚戴敏云邓晖

　　长江证券股份有限公司

　　2016年7月29日

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：787，000，000股

　　2、发行价格：10.56元/股

　　3、募集资金总额：8，310，720，000.00元

　　4、募集资金净额：8，268，595，966.39元

　　二、本次发行股票预计上市时间

　　本次发行完成后，公司新增股份787，000，000股，将于2016年8月1日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，9家发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年8月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年8月1日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一节本次发行的基本情况

　　一、上市公司的基本情况

　　■

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　2015年5月13日，长江证券第七届董事会第十二次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案及相关事宜。

　　2015年6月1日，长江证券召开2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案及相关事宜。

　　2015年8月3日，长江证券第七届董事第十七次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案及相关事宜。

　　2015年8月19日，长江证券召开2015年第三次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票发行价格议案及相关事宜。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　中国证监会发行审核委员会于2015年12月25日对长江证券非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

　　2016年2月17日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]250号），核准公司非公开发行不超过78，700万股新股。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　2016年7月15日，联席主承销商向中信建投基金管理有限公司、湖北省中小企业金融服务中心有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、湖北省长江产业投资集团有限公司等9名投资者发出《缴款通知书》，通知首轮获配投资者及追加认购获配投资者将全额申购补缴款划至联席主承销商国泰君安指定的收款账户。

　　截至2016年7月19日，中信建投基金管理有限公司等9名投资者已足额将认购款汇入联席主承销商国泰君安为本次非公开发行股票开立的申购资金专用账户。中审众环会计师事务所于2016年7月20日出具了众环验字（2016）010084号《关于长江证券股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》。根据该报告，截至2016年7月19日止，本次非公开发行股票申购资金专用账户，即国泰君安证券股份有限公司在中国工商银行上海市分行第二营业部开立的1001190719013400228账户已收到长江证券本次非公开发行股票申购资金总额为人民币捌拾叁亿壹仟零柒拾贰万元整（RMB8，310，720，000.00元）。

　　2016年7月21日，中审众环会计师事务所出具了众环验字（2016）010085号《长江证券股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2016年7月20日止，长江证券本次实际非公开发行人民币普通股787，000，000股，募集资金总额为人民币8，310，720，000.00元，扣除承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用合计人民币42，124，033.61元后，募集资金净额为人民币8，268，595，966.39元，其中增加注册资本（股本）人民币787，000，000元（大写人民币柒亿捌仟柒佰万元整），由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额2，359，851.01元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币7，483，955，817.40元。

　　（四）股份登记托管情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年7月25日受理了公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2017年8月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行股票的基本情况

　　1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　3、发行数量：787，000，000股。

　　4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为10.56元/股。

　　根据第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十七次会议，2015年第一次临时股东大会及2015年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行股票价格不低于10.91元/股。

　　2016年4月19日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案：以公司2015年末总股本4，742，467，678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。2016年4月29日，公司2015年度利润分配实施完毕。按照本次非公开发行股票的定价原则及上述现金分红事项，根据股东大会对董事会、董事会对相关人士的授权，经研究决定，公司将本次非公开发行股票的价格下限调整为10.56元/股。

　　本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。首轮认购共有5位投资者提交申购报价单，均为有效申购，发行对象按照价格优先，认购金额优先、认购时间优先等原则确认。首轮认购确定发行价格为10.56元/股，配售数量为676，704，545股，募集资金总额7，145，999，995.20元，尚未达到本次募集资金总额，根据证监许可[2016]250号文，本次非公开发行不超过78，700万股，对应募集资金上限为8，310，720，000元，差额1，164，720，004.80元。根据认购邀请书规则，经发行人与联席主承销商协商后，确定本次发行启动追加认购程序。

　　截至2016年7月15日12:00，财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、富国基金管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司及浙江浙商证券资产管理有限公司7家机构按照《认购邀请书（追加认购）》参与追加认购，符合追加认购条件，其中6家投资者报价有效。追加认购获配投资者共4家，分别为财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、东方证券股份有限公司和富国基金管理有限公司。本次追加认购募集资金1，164，720，004.80元，最终确认的发行价格为10.56元，合计配售数量787，000，000股，募集资金总额8，310，720，000.00元。

　　本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为11.08元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为95.31%。

　　5、申购报价及股份配售的情况

　　（1）首轮申购报价情况

　　长江证券本次非公开发行共向354名特定对象发出《长江证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《长江证券股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20大股东20家，保险机构投资者23家，证券投资基金管理公司59家，证券公司34家，私募、其他机构及个人投资者218家。

　　2016年7月8日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，联席主承销商共收到5单申购报价单，均为有效申购，具体情况如下表所示：

　　■

　　（2）首轮确定的投资者股份配售情况

　　首轮配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次发行的有效认购金额小于本次募集资金上限（1，200，000万元）并且有效认购股数小于本次发行股数上限（78，700万股），则发行价为全部有效报价投资者的最低申报价格，提交有效报价的投资者全部入围。

　　根据首轮投资者询价情况及上述配售原则，首轮申购共发行676，704，545股人民币普通股，发行价格为10.56元/股，与本次非公开发行的发行底价一致。首轮发行的投资者获配具体情况如下：

　　■

　　（3）追加认购流程及投资者获配情况：

　　根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为10.56元/股。首轮配售数量676，704，545股，首轮募集资金总额7，145，999，995.20元，首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次募集资金总额，根据证监许可[2016]250号文，本次非公开发行不超过78，700万股，对应募集资金上限为8，310，720，000.00元，差额1，164，720，004.80元。

　　根据《认购邀请书》规则，当申购不足时，发行应遵循以下原则：

　　a、不改变竞价程序形成的价格。

　　b、于2016年7月11日（T+1日）启动追加认购程序，追加认购周期不超过二周，追加认购截至期限以届时发出的追加认购邀请书为准。

　　c、追加认购金额不受80，000万元最低申购额的限制。追加认购邀请书的具体内容由发行人和联席主承销商视具体情况协商确定。追加认购邀请书的发送对象为本轮已发送认购邀请书的所有投资者和联席主承销商视具体情况引入的其他投资者。

　　依据上述规则，发行人与联席主承销商协商决定启动追加认购程序。

　　长江证券和联席主承销商以首轮认购确定的价格，即10.56元/股向投资者继续征询认购意向，于7月8日向首轮发送认购邀请书的354名特定对象发出了追加认购邀请书，并向东方证券股份有限公司及西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司发送了追加认购邀请书，追加认购邀请对象共计356名。

　　本次追加认购时间为2016年7月11日-7月14日中的9:00-17:00，以及2016年7月15日当天9:00-12:00。截至2016年7月15日12:00，本次发行追加认购工作结束，联席主承销商簿记中心收到了财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、富国基金管理有限公司、东方证券股份有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司和浙江浙商证券资产管理有限公司的有效追加认购。

　　长江证券与联席主承销商本着公平、公正的原则，对有效《追加认购申购单》进行簿记建档，统计追加认购的有效资金总额、有效认购股数和认购对象总数，并根据以下原则进行配售：

　　1、已申购者优先：已申购者的有效追加认购优先配售(已申购者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售)；

　　2、认购金额优先：除已申购者外，新申购者按认购金额由高到低配售，认购金额多的有效申购优先配售。

　　3、认购时间优先：在新申购者认购金额相同的情况下，则按其认购时间由先到后优先配售，认购时间指追加认购申购单传真（或现场送达）到达簿记中心的时间和申购定金款项全额到账的时间两者中的较晚时间。

　　本次追加认购投资者具体认购明细如下表（按配售优先顺序排序）：

　　■

　　上述4家机构均非首轮获配投资者，且均在规定时间内足额缴纳认购款，申购报价均符合有效申购要求，根据追加认购邀请书中确定的配售原则进行配售。

　　（4）最终配售情况

　　结合首轮认购的获配结果及追加认购结果，本次发行最终配售结果投资者共9家，发行价格为10.56元/股，发行数量为787，000，000股，募集资金总额为8，310，720，000.00元，未超过公司股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]250号文规定的上限78，700万股。本次发行最终配售结果如下表所示：

　　■

　　经核查，最终获配的9家投资者的申购均符合《认购邀请书》及相关法律法规的申购条件，为有效申购，并在规定时限内足额缴纳了申购资金，按《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》要求提供了相关申购材料。 2016年7月15日（T+5日），联席主承销商根据追加认购最终结果向中国证监会进行追加认购后发行结果的汇报。

　　在入围的9家投资者中，基金公司获配股数119，954，546股、获配金额1，266，720，005.76元，占发行总量15.24%；证券公司获配股数67，045，454股，获配金额408，000，003.84元，占发行总量8.52%；私募及其他投资者获配股数600，000，000股、获配金额6，336，000，000元，占发行总量76.24%。其中，中信建投基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、富国基金管理有限公司4家投资者管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间内完成备案程序。

　　（5）缴款通知书发送及缴款情况

　　联席主承销商于2016年7月15日向所有获配投资者发送缴款通知书。

　　截至2016年7月19日17:00，联席主承销商国泰君安收到5家首轮获配投资者以及4家追加认购获配投资者的足额申购补缴款。

　　本次非公开发行最终获得配售的投资者共9家，均为本次认购邀请文件发送的对象。发行数量为787，000，000股，募集资金总额为8，310，720，000.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]250号文规定的上限78，700万股。

　　（6）募集资金量

　　本次发行募集资金总额为8，310，720，000.00元，扣除发行费用42，124，033.61元后，公司募集资金净额为8，268，595，966.39元。

　　四、发行对象情况介绍

　　（一）发行对象及认购数量

　　本次非公开发行股份总量为78，700万股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]250号文规定的上限78，700万股；发行对象总数为9名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

　　本次发行通过向包括中信建投基金管理有限公司、湖北省中小企业金融服务中心有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、湖北省长江产业投资集团有限公司、湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、东方证券股份有限公司和富国基金管理有限公司在内的不超过10家的特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　（二）发行对象情况介绍

　　1、中信建投基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室

　　注册资本：15000万元

　　法定代表人：蒋月勤

　　营业执照注册号：911100000785440673

　　经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主现则经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　认购数量：76，704，545股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，中信建投基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，中信建投基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，中信建投基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　2、湖北省中小企业金融服务中心有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层05室

　　注册资本：伍仟万圆整

　　法定代表人：朱国辉

　　营业执照注册号：91420000092027824K

　　经营范围：对中小企业提供互联网金融信息登统计、咨询服务；对中小企业提供投融资相关服务及咨询（不含许可经营项目）；对中小企业的并购重组、股份制改造、新三板及上市提供策划、辅导咨询，包括：财务顾问及管理咨询；办理国家政策允许的其他业务。

　　认购数量：200，000，000股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，湖北省中小企业金融服务中心有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，湖北省中小企业金融服务中心有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，湖北省中小企业金融服务中心有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　3、武汉地产开发投资集团有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　住所：武汉经济技术开发区鼎力大厦

　　注册资本：陆亿元整

　　法定代表人：梁鸣

　　营业执照注册号：91420100737546008W

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的在审批后方可经营；法律法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。

　　认购数量：200，000，000股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，武汉地产开发投资集团有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，武汉地产开发投资集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，武汉地产开发投资集团有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　4、湖北省长江产业投资集团有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　住所：武汉市洪山区珞珈山路19号

　　注册资本：325050万元整

　　法定代表人：邹顺明

　　营业执照注册号：420000000045645

　　经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、事业投资于资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

　　认购数量：100，000，000股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，湖北省长江产业投资集团有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，湖北省长江产业投资集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，湖北省长江产业投资集团有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　5、湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：湖北省武汉市洪山区中北路66号

　　注册资本：壹拾玖亿伍仟万圆整

　　法定代表人：刘俊刚

　　营业执照注册号：91420000685642195M

　　经营范围：对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性建设项目的投资；委托投资于资产管理业务、股权投资及企业并购、项目融资、风险投资业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项目评估咨询服务；国际技术经济合作业务。

　　认购数量：100，000，000股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　6、财通基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　注册资本：人民币20000.0000万元整

　　法定代表人：阮琪

　　营业执照注册号：91310000577433812A

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　认购数量：39，393，900股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　7、中信证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：上市股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　注册资本：1211690.84万元人民币

　　法定代表人：张佑君

　　营业执照注册号：914403001017814402

　　经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货红丝提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

　　认购数量：38，636，364股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，中信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　8、东方证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　住所：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层—29层

　　法定代表人：潘鑫军

　　营业执照注册号：310000000092649

　　经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　认购数量：28，409，090股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，东方证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，东方证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，东方证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　9、富国基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼

　　注册资本：人民币18000.0000万

　　法定代表人：薛爱东

　　营业执照注册号：91310000710924515X

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　认购数量：3，856，101股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，富国基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，富国基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本报告书签署日，富国基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　五、本次发行相关机构

　　（一）第一保荐机构（联席主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：杨德红

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　保荐代表人：郁韡君、刘枫

　　项目协办人：任永刚

　　项目组成员：李登辉、张其乐、陈璐

　　联系电话： 021-38676666

　　联系传真： 021-38674371

　　（二）联合保荐机构（联席主承销商）

　　名称：长江证券承销保荐有限公司

　　法定代表人：王承军

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

　　保荐代表人：施伟、邓毅

　　项目协办人：夏莲文

　　项目组成员：施伟、邓毅

　　联系电话：027-85481899

　　联系传真：027-85481890

　　（三）发行人律师

　　名称：北京市嘉源律师事务所

　　住所：中国北京市西城区复兴门内大街158号

　　负 责 人：郭斌

　　签字律师：贺伟平、王飞

　　联系电话：010-66413377

　　联系传真：010-66412855

　　（四）审计机构

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：武汉市武昌区东湖路169号

　　负 责 人：石先文

　　签字会计师：余宝玉、刘钧

　　联系电话：027-86770549

　　联系传真：027-85424329

　　（五）验资机构

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：武汉市武昌区东湖路169号

　　负 责 人：石先文

　　签字会计师：余宝玉、罗明国

　　联系电话：027-86770549

　　联系传真：027-85424329

　　第二节本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后公司前10名股东情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　本次发行前，截至2016年6月30日，公司前10名股东情况如下：

　　■

　　注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

　　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年7月25日受理了公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司的股东名册。本次新增股份登记到账后公司前十大股东如下：

　　■

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　■

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构的变化情况

　　本次发行新增股份数为787，000，000股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　（二）对公司财务状况和盈利能力的影响

　　1、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司的资本结构将得以优化，财务结构更加稳健。

　　本次发行募集资金净额为8，268，595，966.39元，可抵扣增值税进项税额2，359，851.01元，以2016年3月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到100，978，280，302.92元，增加8.92%；归属于母公司股东的所有者权益增加到25，308，445，988.69元，增加48.55%；公司资产负债率（合并口径）下降到62.14%，下降8.69个百分点。

　　2、本次发行对公司盈利能力的影响

　　在证券公司以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本规模密切相关，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。

　　3、本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

　　（三）业务结构变化情况

　　本次非公开发行A股股票募集资金净额为8，268，595，966.39元，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　（四）公司治理变化情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，《公司章程》暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

　　（五）高管人员结构变动情况

　　截至目前，公司暂不存在本次非公开发行完成后调整其高级管理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对公司高级管理人员结构产生影响。

　　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　　本次非公开发行之前，公司因日常经营和业务开展的需要与公司合营和联营企业长信基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、上海长江财富资产管理有限公司等关联方存在日常关联交易，该等交易均已严格按照相关规定履行了审议程序和信息披露义务。本次非公开发行完成后，公司与主要股东及其关联方之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。本次发行也不会导致公司与主要股东及其关联方之间出现同业竞争的情形，亦不会导致新增关联交易的情形。

　　（七）对公司主要财务指标的影响

　　本次发行股票共计787，000，000股，发行后总股本为5，529，467，678股。以2015年财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后归母每股净资产及归母每股收益如下：

　　■

　　第三节公司主要财务指标及管理层讨论与分析

　　详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《长江证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。

　　第四节本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额人民币8，310，720，000.00元，扣除各项发行费用人民币42，124，033.61元，募集资金净额为人民币8，268，595，966.39元。

　　本次非公开发行股票预计募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　（1）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力；

　　（2）开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入；

　　（3）增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种；

　　（4）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模；

　　（5）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源；

　　（6）拓展证券资产管理业务；

　　（7）其他营运资金安排。

　　二、募集资金专项存储的相关情况

　　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第五节联合保荐机构/联席主承销商

　　关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构/联席主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　　一、本次发行定价过程的合规性

　　长江证券本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及长江证券2015年第一次及第三次临时股东大会相关决议的要求。

　　二、本次发行对象选择的合规性

　　长江证券本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及长江证券2015年第一次及第三次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，长江证券遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合长江证券及其全体股东的利益。

　　第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

　　本次发行已经取得必要的授权和批准；发行过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行所制作的《认购邀请书》、《申购报价单》、发行人与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效；本次发行的认购对象具备合法的主体资格。

　　第七节新增股份的数量及上市流通安排

　　本次发行完成后，公司新增股份787，000，000股，将于2016年8月1日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，9名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年8月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年8月1日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　第八节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、上市申请书

　　2、长江证券股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司签署的保荐协议和承销协议

　　3、保荐代表人声明与承诺

　　4、国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司及长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》以及《国泰君安证券股份有限公司及长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之发行保荐书》；

　　5、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于长江证券股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》以及《北京市嘉源律师事务所关于长江证券股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》

　　6、国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司出具的长江证券发行过程和认购对象合规性之审核报告；

　　7、北京市嘉源律师事务所出具的关于长江证券非公开发行股票非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

　　8、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）010084号《关于长江证券股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》以及众环验字（2016）010085号《长江证券股份有限公司验资报告》；

　　9、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；

　　10、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　11、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件地点

　　投资者可赴上市公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅。

　　三、查阅时间

　　工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

　　四、查阅网址

　　指定信息披露网址：

　　发行人：长江证券股份有限公司

　　2016年7月29日

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