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　　股票代码：600070 股票简称：浙江富润编号：临2016-051号

　　浙江富润股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议

　　公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江富润股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十二次会议于2016年9月26日以现场会议结合通讯表决方式召开，会议通知于2016年9月18日以传真、电子邮件等形式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》等规定。会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案部分内容的议案》；

　　根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161591号）精神，经与各方协商一致，决定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（简称"重大资产重组方案"）部分内容进行调整。本次调整不构成交易方案的重大调整。具体内容详见公司于同日披露的公告临2016-052号。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

　　二、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的、、的议案》；

　　同意公司根据重大资产重组方案调整情况，与特定对象签署附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产补充协议》、《业绩补偿补充协议》、《股份认购补充协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

　　三、审议通过《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》。

　　同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年6月30日为审计基准日为标的资产出具的《杭州泰一指尚科技有限公司审计报告》，以及为公司出具的《浙江富润股份有限公司备考财务报表的审阅报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

　　特此公告。

　　浙江富润股份有限公司董事会

　　二〇一六年九月二十八日

　　股票代码：600070 股票简称：浙江富润编号：临2016-052号

　　浙江富润股份有限公司

　　关于调整公司本次重大资产重组方案部分内容的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161591号）精神，经与各方协商一致，公司第七届董事会第二十二次会议审议决定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（简称"重大资产重组方案"）部分内容进行调整。

　　一、募集配套资金方案调整情况

　　1、募集配套资金金额及认购对象

　　A、调整前为：

　　上市公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵等7名认购对象发行股份募集配套资金，发行股份数量合计不超过42，666，664股，募集资金总额不超过32，000万元。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。

　　B、调整后为：

　　上市公司拟向惠风创投发行股份募集配套资金，发行股份数量合计不超过32，206，666股，募集资金总额不超过24，155万元。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。

　　2、募集配套资金用途

　　A、调整前为：

　　本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及投资研发中心项目，其中：1、用于支付本次交易的现金对价20，155万元；2、用于支付中介机构费用不超过4，000万元；3、用于投资泰一指尚研发中心项目7，950万元，合计不超过32，000万元。

　　如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。

　　B、调整后为：

　　本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用，其中：1、用于支付本次交易的现金对价20，155万元；2、用于支付中介机构费用不超过4，000万元，合计不超过24，155万元。。

　　如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。

　　二、业绩承诺与补偿安排调整情况

　　1、业绩补偿的承担方式

　　A、调整前为：

　　本次交易的补偿责任人为江有归和付海鹏，上述两人按照6:4的比例承担补偿责任，且双方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，另一方承担连带责任。

　　B、调整后为：

　　本次交易由江有归和付海鹏（以下简称"优先补偿责任人"）承担优先补偿责任，瓯联创投等泰一指尚的其他16名股东（以下简称"补充赔偿责任人"）承担补充赔偿责任。在浙江富润对优先补偿责任人采取股份补偿措施后，优先补偿责任人在约定的时间内无法进行补偿或补偿不足时，由补充赔偿责任人按照《业绩补偿补充协议》签署日所持标的公司股份比例按比例向上市公司补偿。

　　其中：

　　（1）江有归和付海鹏的补偿比例为6:4，江有归和付海鹏承担连带责任。

　　（2）优先补偿责任人与补充赔偿责任人之间不承担连带责任，补充赔偿责任人累计承担的补偿责任以其在上市公司本次发行股份和支付现金购买资产中所获得的对价总额的40%价值部分所对应持有的上市公司股票数量为限，对应的每股股票价格以本次上市公司最终公告发行价为计算依据，而不论业绩补偿实施时每股股票价格是否高于、低于本次最终发行价。

　　（3）补充赔偿责任人按照《业绩补偿补充协议》签署日所持标的公司股份比例按比例承担补偿责任，补充赔偿责任人之间不承担连带责任。

　　（4）补充赔偿责任人在按照上述方式承担补偿责任上限后仍有不足的，上市公司承诺不再追偿补充赔偿责任人的补偿义务，但上市公司可以向优先补偿责任人继续追偿。

　　2、业绩补偿的实施方式

　　A、调整前为：

　　根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果泰一指尚在利润补偿期间内实现净利润未达到承诺净利润，则浙江富润应在该年度的《专项审核报告》出具之日起十个工作日内，以书面方式通知补偿责任人上述事实，并要求补偿责任人向上市公司支付补偿。

　　补偿责任人同意采取股份补偿的方式，在股份补偿不足时，补偿责任人以现金方式补足。补偿责任人承诺，其持有的上市公司股权在业绩补偿实施完成前不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。

　　股份补偿措施的具体实施方式如下：

　　（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由上市公司回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的上市公司部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后九十个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。

　　（2）若上市公司股东大会审议通过该股份回购议案，上市公司将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后十个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

　　（3） 若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东）。

　　若补偿责任人需以现金方式补足，则应在补偿的股份回购实施完毕后30个工作日内按各自的比例向上市公司支付现金补偿。

　　B、调整后为：

　　根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果泰一指尚在利润补偿期间内实现净利润未达到承诺净利润，则浙江富润应在该年度的《专项审核报告》出具之日起十个工作日内，以书面方式通知补偿责任人上述事实，并要求优先补偿责任人向上市公司支付补偿。

　　优先补偿责任人应在收到通知后三十个工作日进行补偿。

　　在上市公司对优先补偿责任人采取股份补偿措施后三十个工作日内，优先补偿责任人无法进行现金补偿或补偿不足时，上市公司应以书面方式通知补充赔偿责任人，并要求补充赔偿责任人向上市公司支付补偿。补充赔偿责任人应该在收到上市公司通知后十个工作日内进行补偿。

　　优先补偿责任人同意采取股份补偿的方式，在股份补偿不足时，优先补偿责任人以现金方式补足。优先补偿责任人承诺，业绩补偿实施完成前，其根据本次发行股份和支付现金购买资产而持有的上市公司股份不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。

　　补充赔偿责任人仅且只同意采取按照上述采取股份补偿的方式：补充赔偿责任人承诺，在业绩补偿实施完成前，其根据本次发行股份和支付现金购买资产而获得的对价总额的40%价值所对应的上市公司股份不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。

　　股份补偿措施的具体实施方式如下：

　　（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由上市公司回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的上市公司部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后九十个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。

　　（2）若上市公司股东大会审议通过该股份回购议案，上市公司将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后十个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

　　（3） 若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东）。

　　若补偿责任人需以现金方式补足，则应在补偿的股份回购实施完毕后30个工作日内按各自的比例向上市公司支付现金补偿。

　　除以上调整外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不存在其他调整。

　　三、关于本次调整不构成重组方案重大调整的说明

　　根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的解释，上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序：

　　"1、关于交易对象

　　1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2.关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3.关于配套募集资金

　　1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。"

　　公司本次对交易方案的调整系调减募集配套资金并同时减少认购对象，不构成对重组方案的重大调整。

　　四、本次调整事项履行的审批程序

　　依据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》的授权，董事会可以应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。

　　根据股东大会授权，公司第七届董事会第二十二次会议审议决定了本次重大资产重组方案部分内容的调整。独立董事对此发表独立意见表示同意。

　　特此公告。

　　浙江富润股份有限公司董事会

　　二〇一六年九月二十八日

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