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摘要 【港交所的大招又细化：对同股不同权、未盈利企业上市做明确安排】2月23日，港交所正式公布了新兴及创新产业公司赴港上市的第二轮市场咨询方案。对于未有盈利的生物科技公司、同股不同权架构公司以及欲将香港作为第二上市地的公司，赴港上市的前景变得更加清晰。（券商中国）

　　港交所公布的2018年工作计划中，李小加强调，今年港交所的头等大事就是完成上市改革，保持香港作为全球首选集资市场的优势地位。

　　2月23日，港交所正式公布了新兴及创新产业公司赴港上市的第二轮市场咨询方案。对于未有盈利的生物科技公司、同股不同权架构公司以及欲将香港作为第二上市地的公司，赴港上市的前景变得更加清晰。(推荐阅读>>港交所公布“同股不同权”方案细则 预计今年4月底可有定论)

　　券商中国记者注意到，本轮市场咨询为期1个月，到3月23日截止。咨询完结后，《上市规则》的修订还需经过香港证监会董事局批准。

　　未盈利生物科技公司市值最低15亿港元

　　此次，港交所在方案中建议，就从事医药(小分子药物)、生物制药和医疗器械(包括诊断)生产和研发，但尚未盈利或未有收益的生物科技发行人的上市合适性提供了具体指引。其他生物科技产品制造商是否适合上市，将按个别情况考虑。

　　咨询方案强调，拟吸引那些以研发为主的生物科技公司赴港上市，且上市前12个月一直从事核心产品的研发，必须拥有其核心产品相关的专利，且在建议上市前至少6个月得到至少1名资深投资者提供的相当数额的第三方投资。此外，相关公司上市时的最低市值需达15亿港元。

　　港交所表示，由于根据建议的生物科技章节申请上市的发行人尚未通过主板要求的财务资格测试，对投资者来说有额外的潜在风险。故此，建议方案包括详细要求以厘定申请人是否适合上市，并且有更高的市值和加强披露要求，以及限制主营业务的重大变动。

　　重大事项须“一股一票”决议

　　《公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，该规定是同股同权的法律基础。但BATJ公司中，大量存在同股不同权的现象。比如百度的李彦宏虽然占股16.1%，但是B类普通股享有1:10的投票权，从而掌控了百度公司60%以上的投票权；刘强东持股京东15.8%，却拥有80%投票权。

　　至于采用不同投票权架构的创新产业公司，港交所建议方案紧密延续咨询总结所拟定的上市制度发展方向。申请上市的发行人须证明其具备适合以不同投票权架构上市的特点，包括公司性质，以及不同投票权受益人对公司的贡献。

　　此次，征询意见中就同股不同权问题进一步细化，建议上市申请公司最高市值需要至少100亿港元及10亿港元收益，不同投票权益受益人在上市时共计持股至少10%但最多不超过50%。另外，上市后不得提高不同投票权比例，同股不同权的相应投票权不得超过普通股投票权的10倍，同股同权股东必须占投票权的10%，重大事宜必须按照“一股一票”的基准表决。

　　由于不同投票权架构涉及一定的潜在风险，港交所在建议方案提出了详细的投资者保障措施，包括限制不同投票权权力、保障同股同权股东的投票权、加强企业管治和加强披露等要求。

　　要顺利对接新技术新产业新业态新模式的独角兽企业，还需从法律法规等各方面给予制度支持，时间紧迫改革任务重。一方面，高科技技术企业拥有着独特的技术优势，不同于传统行业，其资产规模、营业收入、市场估值等在短时间就已实现了指数级增长，上市诉求迫切；另一方面，全球市场都在紧盯高科技企业，交易所竞相改革以期留住新产业新商业模式中的优秀公司，客观要求需尽快推出改革配套政策。

　　业内人士指出，为提速增效，A股或采用授权的方式解决法律限制、修订部门规则，在IPO、再融资、并购重组等方面全方位拥抱新领域优秀企业的同时，配套推出投资者保护、从严退市等相关制度，区分假创新和真创新，避免一批垃圾公司以新经济新业态的名义跻身A股市场。

　　来港第二上市并非专为大中华公司制定

　　有关第二上市的新章节，港交所表示，希望在便利受海外监管的创新产业公司来港作第二上市的同时，为投资者提供合适保障。故此香港交易所建议三类在合资格交易所上市的公司可循新的第二上市渠道上市：1、咨询总结公布前已在英美两地合资格交易所上市的大中华公司；2、咨询总结公布后才在英美两地合资格交易所上市的公司；3、非大中华公司。

　　港交所在问答中强调，为了防止监管套利，未获豁免的大中华发行人必须准守相关不同投票权保障措施规定。

　　此外，香港交易所集团行政总裁李小加回复记者提问时表示，本次上市咨询所提及的未有收益的生物科技公司、非传统管架构公司以及来港作第二上市地公司，对于未来纳入港股通标的以及交易，目前港交所没有拟定特别的标准，还是沿用现有的指数纳入标准。

　　在记者问答环节，李小加还谈到了自己的困惑：上市规则改革，是否应该把门槛放高 ，还是把门槛放低 。大公司普遍希望提高门槛，但是融资需求强烈的中小公司又希望降低。比如这次改革涉及的生物制剂发行人，限定在通过第一阶段的临床实验，这个阶段比第二阶段更需要资金支持，但风险也大，需要看医药监管审批结结果。当然，即使最严格的审查也不很难完全把坏公司排除在外，所以需要公司充分披露，市场自己也要负起责任。

　　香港交易所集团监管事务总监兼上市主管戴林瀚说：“自咨询总结公布后，香港交易所与香港证券及期货事务监察委员会及其他相关人士磋商，以进一步完善及制定适当的投资者保障。”

　　港交所预计4月下旬将刊发咨询意见总结，相关《上市规则》生效及开始接受上市申请，比此前预计时间提前两个月。李小加表示，前期市场咨询已经比较充分，加上市场发行需求，因此提前了。