照A股股改做法。而作为中国股市一项前所未有的系统性工程，监管部门应充分考虑到各种困难因素，兼顾各方利益，体现三公原则。

　　本周一的异动使长期被边缘化的B股市场再次成为吸引投资者和分析人士眼球的地方，当天沪市B指最大跌幅近7%，不少股票封死跌停，整体业绩较好的深市B股跌幅较小。

　　B股市场的异动原因，有近期人民币贬值较快，由此拉动以外币标价的人民币资产价格下跌；非居民账户涉税调查或导致投资者卖出；以及MSCI新兴市场指数或部分纳入A股并下调B股权重，导致外资机构调仓减持等等。细究起来，这些因素都有些牵强，因为人民币贬值并不是近期开始的，而是去年初以来的持续现象。至于涉税调查和机构调仓，则属于捕风捉影般的“咕咚来了”。

　　笔者认为，B股市场的诞生，为境内企业发行股票筹措外资开辟了一条重要渠道；但随着美股、港股等融资途径的打通，B股市场的作用日益减弱。2001年对境内个人投资者开放后，B股市场的辉煌昙花一现，此后被严重边缘化。既没有新股发行，上市公司增发B股再融资的案例也少之又少，二级市场交易很不活跃，很多学者专家都认为B股市场的历史使命已经完成。

　　2012年以来，伴随着监管部门的表态和默许，沉寂许久的B股市场出现了一些新动向，虽然都是独立的个案，但如果将其串联起来，长期深陷窘迫的B股市场解决路线图似乎逐渐清晰。

　　B股上市公司已经实施、公布或处于停牌酝酿的方案主要有三大类：1）上市公司回购注销B股股份，如长安、鲁泰、南玻等。2）B股转H股方案，如中集、万科、丽珠等。3）B股转A股方案，如已经实施的浙能控股吸收合并东电B股，新城控股吸收合并新城B股，招商局蛇口吸收合并招商地产，以及正在实施阶段的城投控股吸收合并阳晨B股并分立环保业务，南山控股吸收合并深基地B等案例。

　　2014年出台的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中明确要求“稳步探索B股市场改革”，这让投资者对B股市场的机会充满期待。但是近两年随着股市形势变化，完成改革的公司寥寥无几，部分案例久拖不决或因种种原因暂时中止审核，B股市场改革基本处于“由下而上”、“个案个议”、“小打小闹”状态。

　　要稳步探索并尽早解决B股问题，需要有大思路、大担当，监管部门责无旁贷。因为改革不仅有流通股股东与非流通股股东、大股东与中小股东的利益协调问题，还牵涉到A股股东、各种身份境外股东的利益问题。因此，在B股市场的改革过程中，政策博弈、利益博弈以及潜在的法律风险将更加复杂。在设计解决B股问题的方案时，不仅要求积极稳妥，更要有利于证券市场的发展；不仅要考虑B股股东的利益，也要放在中国证券市场总体布局、外汇管理体制改革的大背景下谋划。

　　笔者认为，B股改革可以参照A股股改的做法，明确以下几个基本原则，以稳定市场预期、保障改革顺利进行。（1）不能制造新的遗留问题。不能为解决一个问题，制造出新的遗留问题。在制定相关政策时，有必要对B股市场各方的利益关系、股东结构的特殊性、改革的法律依据等问题，做更充分的研究和探讨，做到平稳过渡。（2）对A股的负面影响降至最低。同时发行A、B股的公司，目前A股股价基本都高于B股，有的高出几倍。如直接合并很可能导致A股价格波动，在考虑A、B股并轨时需要尽可能考虑平稳过渡，做一些预案，把可能产生的影响控制在一定范围内。（3）最大限度保证B股股东利益。B股转换为A股，应不以B股股东利益受损为原则。在解决方案的选择时，尽可能避免因为政策因素和市场本身的取消，造成B股投资者新一轮的“失血”。

　　基于以上原则，笔者前几年就提出了自己的AB股并轨方案，这一方案可简单归纳为“现金选择权＋B股转换成有限售条件的A股＋A股股东配售权”。方案的核心为：一是确定一个公允价格，由第三方向B股股东提供现金选择权。二是放弃行使现金选择权的B股将自动转换为有限售期的A股，限售期的长短取决于AB股差价大小。三是实施现金选择权的B股将由现有A股股东按照股权比例优先配售，配售股份同样有限售期。四是配售余股由现金选择权提供方购买。五是纯B股由于不存在A股问题，可作为试点直接转板。

　　相关合并方案属于重大议案，应召开类别股东大会表决通过，A、B股股东分别投票、分别统计，均需超过参与投票股东三分之二以上赞成票方能通过。

　　除“纯B股”直接转A股流通外，其他B股股东暂时丧失了流通权，同时也有部分股东不愿意持有A股（或身份不符合A股股东要求），应向其提供现金选择权作为第二种选择。现金选择权的价格一般参考B股历史估值及过去几年股价水平，介于A、B股价格之间，其设定是考验投行定价能力和满足各方利益充分博弈的结果。根据公司不同情况，可由上市公司、上市公司控股股东、券商和独立第三方提供现金选择权。

　　上述方案简单易行，既没有制造新的遗留问题，又对A股的负面影响降至最低，同时最大限度保证了B股股东利益。方案实施后，B股将彻底并入A股市场，B股问题迎刃而解。

　　笔者认为，B股问题不该久拖不决，亟待监管部门拿出大智慧来解决。当然，作为中国股市一项前所未有的系统性工程，在解决B股问题的过程中，应该充分考虑到各种困难因素，兼顾各方利益，体现三公原则。