[公告]探路者：广发证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

时间：2016年06月01日 16:31:31 中财网

股票代码：300005 股票简称：探路者

















广发证券股份有限公司

关于

探路者控股集团股份有限公司

非公开发行股票

之

发行过程和认购对象合规性的报告









保荐人（主承销商）：







(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)

二〇一六年五月


广发证券股份有限公司关于

探路者控股集团股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告



中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可【2016】530号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、
“保荐人”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的探路者控股集团股份有
限公司（以下简称“探路者”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票发行工
作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规
性的有关情况向贵会汇报如下：

一、发行人本次发行的整体情况

1、探路者本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发
行数量80,000,000股，占发行后总股本的比例为13.47%。


2、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5
名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。


发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间
接形式参与本次发行认购。


经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开
发行股票的对象确定为以下5家投资者：




序号

投资者全称

获配数量
（股）

锁定期限

（月）

1

中信建投基金管理有限公司

16,372,795

12

2

工银瑞信基金管理有限公司

17,443,324

12

3

诺德基金管理有限公司

16,372,795

12

4

金鹰基金管理有限公司

17,443,324

12

5

宝盈基金管理有限公司

12,367,762

12

合计

80,000,000

-



3、发行价格：

本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价的百分之九十，即不低于15.63元/股，每一投资者由高到低最多可申报3档
价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价
格不得低于15.63元/股。


发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2016年5月5日。


发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优
先、时间优先的原则合理确定发行价格。


定价依据：

①本次核准的发行新股数量及募集资金总额；

②最终询价结果。


最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格
优先的原则协商确定为15.88元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规
定。


4、锁定期：投资者获配股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人
不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。


二、本次发行所履行的相关程序及过程

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2015年6月5日，发行人依照法定程序召开了第三届董事会第八次会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对


象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关
于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公
开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的
议案。


2、2015年6月23日，发行人依照法定程序召开了2015年第二次临时股东
大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。


3、2015年11月24日，发行人依照法定程序召开了第三届董事会第十四次
会议，审议通过了关于调整公司《2015年度非公开发行股票预案》、关于公司
《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、关于调整公司《非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告》、关于调整公司《非公开发行股票发行方案的
论证分析报告》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。


4、2015年12月30日，发行人依照法定程序召开了第三届董事会第十六次
会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案相关内容、《2015年度非
公开发行股票预案（第二次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告（第二次修订稿）、《非公开发行股票发行方案的论证分析报告（第二
次修订稿）》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。


（二）本次非公开发行监管部门核准过程

公司本次非公开发行股票申请于2016年1月20日经中国证监会创业板发行
审核委员会审核通过，于2016年1月21日完成封卷，于2016年4月5日取得
中国证券监督管理委员会证监许可【2016】530号文核准。


三、本次发行过程及发行对象具体情况

（一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额

1、发行数量


本次非公开发行股份数量为80,000,000股，符合公司股东大会决议和中国证
监会《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可【2016】530号）中核准公司非公开发行不超过8,000万股新股的要求。


2、发行价格

本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价的百分之九十，即不低于15.63元/股，每一投资者由高到低最多可申报3档
价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价
格不得低于15.63元/股。


发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2016年5月5日。


发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优
先、时间优先的原则合理确定发行价格。


定价依据：

①本次核准的发行新股数量及募集资金总额；

②最终询价结果。


最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格
优先的原则协商确定为15.88元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规
定。


3、募集资金用途及募集资金总额

本次发行募集资金总额为1,270,400,000.00元，扣除发行费用13,743,400.00
元，本次募集资金净额为1,256,656,600.00元。扣除发行费用后的募集资金净额
拟用于“探路者云项目”、 “绿野户外旅行O2O项目”、“户外用品垂直电商
项目”、“户外安全保障服务平台项目”和“补充流动资金项目”五个项目。募
集资金具体投资项目如下：

单位：万元

序号

募投项目名称

项目投资总额

募集资金拟投入金额

1

探路者云项目

51,726.28

51,726.28

2

绿野户外旅行O2O项目

19,978.60

19,978.60

3

户外用品垂直电商项目

18,772.00

18,772.00

4

户外安全保障服务平台项目

17,846.41

17,846.41

5

补充流动资金项目

20,000.00

20,000.00




合计

128,323.29

128,323.29



实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。


根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认
购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的
发行价格为人民币15.88元/股，本次发行的股票数量为80,000,000股，本次发行的
对象为5家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币1,270,400,000.00元。扣
除承销及保荐费用12,398,400.00元后的募集资金为1,258,001,600.00元，该笔资金
已于2016年5月16日汇入发行人的募集资金专项账户。


（二）本次发行的认购情况及核查情况

1、关于《认购邀请书》的发出

发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《探
路者控股集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与
条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别
提示等事项。


广发证券于2016年5月4日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资
者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资
者名单包括截止2016年4月15日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公
司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及71家向探路者或主承销商表达
过认购意向的投资者，没有超出《探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票
认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。


本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：

1）截至2016年4月15日发行人前20名股东

序号

股东名称

1

盛发强




2

王静

3

蒋中富

4

招商银行股份有限公司－宝盈新价值灵活配置混合型证券投资基金

5

李润渤

6

招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置混合型证券投资基金

7

兴证证券资管－浦发银行－兴证资管鑫众51号集合资产管理计划

8

李雪虹

9

李小煜

10

中国农业银行股份有限公司－宝盈科技30灵活配置混合型证券投资基金

11

中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金

12

东方证券股份有限公司

13

全国社保基金一一四组合

14

中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金

15

王冬梅

16

中国银行股份有限公司－工银瑞信核心价值混合型证券投资基金

17

梁为民

18

兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金

19

中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金

20

魁北克储蓄投资集团



2）20家证券投资基金管理公司

序号

基金机构询价名单

序号

基金机构询价名单

1

红土创新基金管理有限公司

11

民生加银基金管理有限公司

2

新华基金管理股份有限公司

12

摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

3

南方基金管理有限公司

13

泰达宏利基金管理有限公司

4

鹏华基金管理有限公司

14

工银瑞信基金管理有限公司

5

兴业全球基金管理有限公司

15

方正富邦基金管理有限公司

6

光大保德信基金管理有限公司

16

招商基金管理有限公司

7

国投瑞银基金管理有限公司

17

景顺长城基金管理有限公司

8

博时基金管理有限公司

18

宝盈基金管理有限公司

9

长安基金管理有限公司

19

嘉实基金管理有限公司

10

泓德基金管理有限公司

20

信达澳银基金管理有限公司



3）10家证券公司

序号

证券公司询价名单

序号

证券公司询价名单

1

国泰君安证券股份有限公司

6

平安证券有限责任公司

2

国信证券股份有限公司

7

天风证券股份有限公司

3

华鑫证券有限责任公司

8

光大证券股份有限公司

4

申万宏源证券有限公司

9

国联证券股份有限公司

5

华福证券有限责任公司

10

长江证券股份有限公司




4) 5家保险机构投资者

序号

保险询价对象单位名称

序号

保险询价对象单位名称

1

中国人寿资产管理有限公司

4

天安财产保险股份有限公司

2

信泰人寿保险股份有限公司

5

太平洋资产管理有限责任公司

3

华夏人寿保险股份有限公司







5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者

序号

提交认购意向书的投资者名单

序号

提交认购意向书的投资者名单

1

张怀斌

37

安信基金管理有限责任公司

2

上海三仪投资管理中心（有限合伙）

38

江信基金管理有限公司

3

吴兰珍

39

海通证券股份有限公司

4

兴证证券资产管理有限公司

40

江苏悦达善达股权投资基金管理有限
公司

5

上海阿杏投资管理有限公司

41

北京天蝎座资产管理有限公司

6

赖宗阳

42

上海证大投资管理有限公司

7

西部利得基金管理有限公司

43

上海深梧资产管理有限公司

8

北信瑞丰基金管理有限公司

44

中国银河投资管理有限公司

9

上海少伯资产管理有限公司

45

上海通晟资产管理有限公司

10

北京赢动投资有限公司

46

财通基金管理有限公司

11

创金合信基金管理有限公司

47

诺安基金管理有限公司

12

广东温氏投资有限公司

48

上银基金管理有限公司

13

东海证券股份有限公司

49

上银瑞金资本管理有限公司

14

申万菱信基金管理有限公司

50

东源（天津）股权投资基金管理有限公
司

15

申万菱信（上海）资产管理有限公司

51

兵工财务有限责任公司

16

刘晖

52

广证领秀投资有限公司

17

中港国投（深圳）资本管理有限公司

53

青岛城投金融控股集团有限公司

18

浙江国贸东方投资管理有限公司

54

江苏瑞华投资控股集团有限公司

19

歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司

55

南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
伙）

20

民生通惠资产管理有限公司

56

西藏瑞华投资发展有限公司

21

诺德基金管理有限公司

57

泰康资产管理有限责任公司

22

国华人寿保险股份有限公司

58

第一创业证券股份有限公司

23

中信证券股份有限公司

59

深圳嘉石大岩资本管理有限公司

24

南方工业资产管理有限责任公司

60

深圳市前海瑞穗资本投资有限公司

25

广州证券股份有限公司

61

华安基金管理有限公司

26

南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限
合伙）

62

华泰资产管理有限公司

27

浙江浙商汇融投资管理有限公司

63

上海金元百利资产管理有限公司

28

浙商控股集团上海资产管理有限公司

64

广东逸信基金管理有限公司




29

汇添富基金管理股份有限公司

65

工银瑞信投资管理有限公司

30

李晟

66

中信建投基金管理有限公司

31

安信证券股份有限公司

67

上海德兆投资顾问有限公司

32

东莞证券股份有限公司上海分公司

68

中国银河证券股份有限公司

33

财富证券有限责任公司

69

长城证券股份有限公司

34

金鹰基金管理有限公司

70

上海景林资产管理公司

35

上海华富利得资产管理有限公司

71

北京赛伯乐绿科投资管理有限公司

36

三峡财务有限责任公司







2、认购价格及确定依据

1）申购统计

截至2016年5月9日，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，参与本
次申购的投资者共计7家，均按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，
为有效申购。申购详细数据见表1。


表1：申购簿记数据统计

序号

发行对象名称

关联
关系

申购价格
(元/股)

申购金额
(万元）

有效申购
金额(万
元）

获配金额
（元）

1

金鹰基金管理有限公司

无

16.88

27,700

27,700

276,999,985.12

15.88

27,700

27,700

2

诺德基金管理有限公司

无

15.92

26,000

26,000

259,999,984.60

3

宝盈基金管理有限公司

无

15.88

26,000

26,000

196,400,060.56

4

第一创业证券股份有限公司

无

15.72

27,000

27,000

-

5

工银瑞信基金管理有限公司

无

16.00

27,700

27,700

276,999,985.12

6

财通基金管理有限公司

无

15.63

26,000

26,000

-

7

中信建投基金管理有限公司

无

17.82

26,000

26,000

259,999,984.60

合计





186,400.00

186,400.00

1,270,400,000.00



2）认购价格及确定依据

发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，
按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格
为15.88元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量
为80,000,000股。


3、本次发行确定的配售结果


本次探路者非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为15.88
元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为80,000,000股，募集资金总
额为1,270,400,000.00元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表2。


表2：获配明细表

序
号

发行对象名称

有效申购
价格（元/
股）

有效申购
金额（万
元）

获配金额（元）

获配股数
（股）

锁定
期限
（月）

1

中信建投基金管理有限
公司

17.82

26,000

259,999,984.60

16,372,795

12

2

工银瑞信基金管理有限
公司

16.00

27,700

276,999,985.12

17,443,324

12

3

诺德基金管理有限公司

15.92

26,000

259,999,984.60

16,372,795

12

4

金鹰基金管理有限公司

16.88

27,700

276,999,985.12

17,443,324

12

15.88

27,700

5

宝盈基金管理有限公司

15.88

26,000

196,400,060.56

12,367,762

12

合计

-

-

1,270,400,000.00

80,000,000

-



4、关于本次发行的关联关系及备案情况核查

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过
直接或间接形式参与本次发行认购。


经核查，最终获配的5家投资者中，中信建投基金管理有限公司、工银瑞信
基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司属于证券投
资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业
协会进行了备案；宝盈基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配
售的产品为公募基金，无需备案。


5、缴付认股款项情况

2016年5月11日，发行人及广发证券向贵会报送了《探路者控股集团股份
有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为
15.88元/股，发行股份数量为80,000,000股，预计募集资金总额为
1,270,400,000.00元。


2016年5月11日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述5家认购


对象发出《探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。


截至2016年5月13日15时止，广发证券的专用收款账户（账号
3602000129200257965）共收到本次发行认购资金人民币壹拾贰亿柒仟零肆拾万
元整（￥1,270,400,000.00）。


6、签署认股协议情况

在发行结果确定后，发行人与5名最终获配的认购对象分别签订了《探路者
控股集团股份有限公司股份认购合同》。


至此，本次发行认购工作全部结束。


四、本次发行的验资情况

2016年5月9日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-46号”《探
路者控股集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至2016年5月9
日12时止，，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广
州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴
存的申购保证金共计人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）。


2016年5月13日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-50号”《探
路者控股集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至2016年5月
13日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公
司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专
户内缴存的申购款共计人民币壹拾贰亿柒仟零肆拾万元整（￥1,270,400,000.00）。


2016年5月16日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“瑞华验字[2016]01970005号”《验资报
告》：截至 2016年5月16日止，发行人已收到合格投资者缴入的出资款人民
币1,270,400,000.00元（大写人民币拾贰亿柒仟零肆拾万元整），扣除承销保荐
费、律师费等发行费用13,743,400.00元后，实际募集资金净额为人民币
1,256,656,600.00元，其中：新增股本人民币80,000,000.00元，出资额超过新增
股本部分1,176,656,600.00元计入资本公积。



五、本次发行的律师见证情况

北京市尚公律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见
证，并出具《北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司非公开发
行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》：发行人本次发行已经依法取
得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《股
票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，本次发行结果合法、
有效；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间
接形式参与本次发行认购。本次发行最终获配的五家投资者均属于证券投资基金
管理公司，其中宝盈基金管理有限公司以公募基金产品认购，剩余四家投资者参
与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述
获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资
产管理业务试点办法》等法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象以资
产管理计划、公募基金产品认购本次非公开发行的股票，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
相关规定履行私募投资基金登记备案手续。本次发行实施阶段的相关法律文件之
内容和形式符合《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、
法规及其他规范性文件的相关规定，该等文件合法、有效。


六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

广发证券认为：探路者控股集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过
程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开
发行股票的发行期首日为 2016年5月5日，通过询价及申购最终确定的发行价
格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次
发行认购。经核查，最终获配的5家投资者中，中信建投基金管理有限公司、工


银瑞信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司属于
证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资
基金业协会进行了备案；宝盈基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其
参与配售的产品为公募基金，无需备案。上述获配对象均不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
相关规定履行私募投资基金登记备案手续。所确定的发行对象符合探路者控股集
团股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于
保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公
开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的有关规定。




特此汇报！


（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司非
公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）





项目协办人（签名）：：_____________

刘恺





保荐代表人（签名）：_____________ _____________

郭 国 谭 旭





法定代表人（签名）：_____________

孙树明





广发证券股份有限公司

2016年5月19日



　 中财网