苏州美房云客软件科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

　　二〇一六年九月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股权激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1．因股转系统尚未颁布股票期权激励相关业务规则，由本激励计划授予的股票期权行权 时此引致公司总股本增加，按照目前适用的股转系统业务规则，仍需履行董事会、股东大会审议通过等股票发行程序。因此，本激励计划授予的股票期权行权时可能存在如下风险： 由于股票发行事宜未能经过董事会、股东大会审议通过或者未能取得相关监管机构 审批/备案导，致股票期权不能行权。 由于激励对象不符合可以参与股转系统挂牌公司股票定向发行投资者适当性的相关管理规定，导致股票期权不能行权。 2．本激励计划授予的股票期权行权前，如股转系统颁布施行股票期权激励相关业务规则的，则本激励计划将根据股转系统业务规则的要求执行。 3．本激励计划根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他 有关法律、法规和规范性文件以及《美房云客软件科技股份有限公司章程》的相关规定制定。 4．本次股权激励计划为股票期权激励计划，拟合计向激励对象授予合计不超过 104 万份股票期权，对应标的股票数量为 104万股，种类为公司普通股，来源为公司向激励对象定向发行新股。 5．本激励计划项下的股票期权行权价格为每股人民币 8 元。在本激励计划公告当日至激 励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 6．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供贷款担保。 7．本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。 8．本激励计划尚需经公司股东大会审议通过。 目 录 释义 .............................................................................................................................................................................. 5 一、 实施激励计划的目的 ........................................................................................................................................ 6 二、 本次股权激励的基本原则 ................................................................................................................................ 6 三、 本次股权激励的管理机构 ................................................................................................................................ 6 四、 本次股权激励的对象 ........................................................................................................................................ 6 五、 本次股权激励计划所涉及股份的来源、数量及价格 ..................................................................................... 8 六、 本次股权激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期 ......................................................................... 9 七、 本次股权激励计划的调整方法和程序 ..........................................................................................................14 八、 公司授予股票期权、激励对象行权的程序...................................................................................................16 九、 公司与激励对象的权利义务 ..........................................................................................................................16 十、 本股权激励计划发生异动的处理 ..................................................................................................................18 十一、 附则 ..............................................................................................................................................................20 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 公司、本公司、美房云客 指 苏州美房云客软件科技股份有限公司本计划/激励计划/股权激励计划指 以美房云客股票为标的，对董事、高级管理人员及核心员工进行的长期性激励计划 股票期权 指每份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利 激励对象 指 依据本计划获授股票期权的人员 标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权向公司购买的公司股票授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日行权 指 激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以行权的日期，必须为交易日行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买标的股票的价格 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《苏州美方云客软件科技股份有限公司章程》 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元 指 人民币元 一、实施激励计划的目的 通过实施股票期权激励计划，进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全激励约束机制，形成良好的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高层管理人员及管理骨干、技术骨干的积极性。把公司员工、股东的长远利益、公司的长期发展结合在一起，实现股东、公司和激励对象利益的一致，适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。 二、本次股权激励的基本原则 (一)公平、公正、公开； (二)激励与制约相结合； (三)股东利益、公司利益、核心员工利益有机结合，促进公司持续健康发展； (四)维护股东利益，为股东谋求更高效更持续的投资回报。 三、本次股权激励的管理机构 (一)股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议本计划的批准、实施、变更和终止。 (二)董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和 主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。 四、本次股权激励的对象 (一)确定激励对象的法律依据 激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等相关法律文件以及公司内部管理文件为依据，结合公司实际情况确定。 (二)激励对象的职务依据及范围 本计划激励对象包括：1、公司董事、高级管理人员；2、公司核心员工。其中，核心员工由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 所有激励对象必须在本计划的考核期内在本公司及公司控股子公司全职工作，已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司或公司控股子公司领取薪酬。 本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予的股权激励时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。 根据上述确定依据及原则，在本计划项下首期拟授予股票期权的激励对象共 27 名，具体名单详见下表： 序号 姓名 职务类别 序号 姓名 职务类别 1 肖科 董事/高管 15 安迎秋 核心员工 2 万涛 董事/高管 16 王捷 核心员工 3 刘丹 董事 17 张祥 核心员工 4 徐兵 核心员工 18 杨丽敏 核心员工 5 芦伟杰 核心员工 19 陈海东 核心员工 6 周强 核心员工 20 刘建勋 核心员工 7 夏其美 核心员工 21 孙尚峰 核心员工 8 张向付 核心员工 22 田洪涛 核心员工 9 孔丽华 核心员工/高管 23 王为慧 核心员工 10 王文 核心员工 24 刘轶涵 核心员工 11 高杉 核心员工 25 刘帅 核心员工 12 孙志国 核心员工 26 王志超 核心员工 13 党东 核心员工 27 张亚娣 核心员工 14 张东岩 核心员工 / / / (三)不得成为激励对象的情形 1. 被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的； 2. 因重大违法违规行为被证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司行政处罚未满 三年的； 3. 其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； . 因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的； 5. 公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。 五、本次股权激励计划所涉及股份的来源、数量及价格 (一)本计划的股票来源本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。 (二)本计划的股票数量 本计划拟合计对符合条件的激励对象授予不超过 104 万份股票期权，期权所对应的股票占本计划生效日公司股本总额的 7.03%。 在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以预先确定的行权价格购买 1股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 (三)激励对象获授的股票期权具体分配情况 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况具体如下： 序号 姓名 职务类别授予的期权数量(万股)占授予期权总数的比例占公司总股本比例 1 肖科 董事/高管 14 13.462% 0.946% 2 万涛 董事/高管 12 11.538% 0.811% 3 刘丹 董事 8 7.692% 0.541% 4 徐兵 核心员工 10 9.615% 0.676% 5 芦伟杰 核心员工 10 9.615% 0.676% 6 周强 核心员工 6 5.769% 0.405% 7 夏其美 核心员工 6 5.769% 0.405% 8 张向付 核心员工 4 3.846% 0.270% 9 孔丽华 核心员工/高管 4 3.846% 0.270% 10 王文 核心员工 4 3.846% 0.270% 11 高杉 核心员工 3 2.885% 0.203% 孙志国 核心员工 2 1.923% 0.135% 13 党东 核心员工 2 1.923% 0.135% 14 张东岩 核心员工 2 1.923% 0.135% 15 安迎秋 核心员工 2 1.923% 0.135% 16 王捷 核心员工 2 1.923% 0.135% 17 张祥 核心员工 2 1.923% 0.135% 18 杨丽敏 核心员工 2 1.923% 0.135% 19 陈海东 核心员工 1 0.962% 0.068% 20 刘建勋 核心员工 1 0.962% 0.068% 21 孙尚峰 核心员工 1 0.962% 0.068% 22 田洪涛 核心员工 1 0.962% 0.068% 23 王为慧 核心员工 1 0.962% 0.068% 24 刘轶涵 核心员工 1 0.962% 0.068% 25 刘帅 核心员工 1 0.962% 0.068% 26 王志超 核心员工 1 0.962% 0.068% 27 张亚娣 核心员工 1 0.962% 0.068% 本计划项下拟授予激励对象的具体股票期权数量，将由公司董事会审议确定、监事会核实，股东大会审议通过。 公司在册股东无优先认购权。公司在册股东指审议本次股权激励方案的股东大会对应的股权登记日在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记的公司股东。 (四)行权价格 本计划项下授予的股票期权的行权价格均为人民币 8元/股。 六、本次股权激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期 (一)股票期权激励计划的有效期 本计划有效期为自首期授予日起 48 个月。 (二)授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，且不得晚于本计划经公司股东大会审议批准后的 30 日。授予日必须为交易日，但不得在下列期间内授予： 1. 公司定期报告公告之前 30日内； 2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内； 3. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内； 4. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 (三)等待期 本计划项下股票期权授予后至股票期权可行权日之间的等待期分为两种，第一种等待期为 12 个月，第二种等待期为 24个月。 等待期为第一种(12个月)的激励对象共 16人，激励对象详细名单为： 序号 姓名 职务类别授予的期权数量(万股)占授予期权总数的比例占公司总股本比例等待期种类 1 徐兵 核心员工 10 9.615% 0.676% 第一种(12个月) 2 周强 核心员工 6 5.769% 0.405% 第一种(12个月) 3 夏其美 核心员工 6 5.769% 0.405% 第一种(12个月) 4 张向付 核心员工 4 3.846% 0.270% 第一种(12个月) 5 高杉 核心员工 3 2.885% 0.203% 第一种(12个月) 6 党东 核心员工 2 1.923% 0.135% 第一种(12个月) 7 张东岩 核心员工 2 1.923% 0.135% 第一种(12个月) 8 安迎秋 核心员工 2 1.923% 0.135% 第一种(12个月) 9 王捷 核心员工 2 1.923% 0.135% 第一种(12个月) 10 张祥 核心员工 2 1.923% 0.135% 第一种(12个月) 11 杨立敏 核心员工 2 1.923% 0.135% 第一种(12个月) 12 刘建勋 核心员工 1 0.962% 0.068% 第一种(12个月) 13 孙尚峰 核心员工 1 0.962% 0.068% 第一种(12个月) 14 刘轶涵 核心员工 1 0.962% 0.068% 第一种(12个月) 15 刘帅 核心员工 1 0.962% 0.068% 第一种(12个月) 王志超 核心员工 1 0.962% 0.068% 第一种(12个月) 等待期为第二种(24个月)的激励对象共 11人，激励对象详细名单为： 序号 姓名 职务类别授予的期权数量(万股)占授予期权总数的比例占公司总股本比例等待期种类 1 肖科 董事/高管 14 13.462% 0.946% 第二种(24个月) 2 万涛 董事/高管 12 11.538% 0.811% 第二种(24个月) 3 刘丹 董事 8 7.692% 0.541% 第二种(24个月) 4 芦伟杰 核心员工 10 9.615% 0.676% 第二种(24个月) 5 孔丽华 核心员工/高管 4 3.846% 0.270% 第二种(24个月) 6 王文 核心员工 4 3.846% 0.270% 第二种(24个月) 7 孙志国 核心员工 2 1.923% 0.135% 第二种(24个月) 8 陈海东 核心员工 1 0.962% 0.068% 第二种(24个月) 9 田洪涛 核心员工 1 0.962% 0.068% 第二种(24个月) 10 王为慧 核心员工 1 0.962% 0.068% 第二种(24个月) 11 张亚娣 核心员工 1 0.962% 0.068% 第二种(24个月) (四)可行权日 本激励计划通过后，授予的股票期权自上述等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1. 公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起至最终公告日； 2. 公司业绩预告、业绩快报(如有)公告前 10 日至公告后 2个交易日内； 3. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日； 4. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司信息披露细则(试行)》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 (五)行权安排 本计划项下股票期权，在满足本计划规定的相关行权条件的前提下，激励对象可在各自等待期满后的未来 36 个月内分 3 期行使，具体行权安排如下行权期 行权时间可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期自等待期届满之日后的首个交易日起至等 待期届满之日起 1个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个行权期 自等待期届满之日起 12 个月后的首个交 易日起至等待期届满之日起 12个月后的 1个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自等待期届满之日起 24 个月后的首个交 易日起至等待期届满 之日起 24个月后的 1个月内的最后一个交易日当日止 40% 公司自首次授予日起，每年安排一次激励对象股票期权的行权，激励对象可于行权期内选择行权时点一次性行使每期已获授可行权的股票期权，自第一个激励对象提出行权要求后，其余激励对象需在 30 日内确定是否选择行权。行权与行权后的交易按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若在上述行权期内未行权或部分行权的，视为相关激励对象放弃未行权部分股票期权，该部分股票期权自动失效。 (六)行权条件 本计划的行权条件根据公司发展需求以及各岗位不同工作内容设置，激励对象在满足行权条后，按本激励计划分期进行行权。 激励对象未满足当期行权条件，当期股票期权视为自动失效，当期可行使的股票期权不得累计至下一个行权期行权。 等待期为第一种(12个月)的激励对象行权条件如下： 行权时间 行权条件 行权比例 2017 年 2016 年度的公司主营业务收入达到 5000 万(含)以上；同时，根据公 司内部相关考核制度及标准，激励对象 2016 年度的绩效考核结果评分 在 85 分以上(包括 85 分)。 30% 2018 年 2017 年度的公司主营业务收入相对于 2016 年度增长率达到 150%(含)以上；同时，根据公司内部相关考核制度及标准，激励对象 2017 年度的绩效考核结果评分在 85 分以上(包括 85 分)。 30% 2019 年 2018 年度的公司主营业务收入相对于 2017 年度增长率达到 100%(含)以上；同时，根据公司内部相关考核制度及标准，激励对象 2018 年度的绩效考核结果评分在 85 分以上(包括 85 分)。 40% 等待期为第二种(24个月)的激励对象行权条件如下： 行权时间 行权条件 行权比例 2018 年 2017 年度的公司主营业务收入相对于 2016 年度增长率达到 150%(含)以上；同时，根据公司内部相关考核制度及标准，激励对象 2017 年度的绩效考核结果评分在 85 分以上(包括 85 分)。 30% 2019 年 2018 年度的公司主营业务收入相对于 2017 年度增长率达到 100%(含)以上；同时，根据公司内部相关考核制度及标准，激励对象 2018 年度的绩效考核结果评分在 85 分以上(包括 85 分)。 30% 2020 年 2019 年度的公司主营业务收入相对于 2018 年度增长率达到 100%(含)以上；同时，根据公司内部相关考核制度及标准，激励对象 2019 年度的绩效考核结果评分在 85 分以上(包括 85 分)。 40% (七)禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的 25%。 2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3. 在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。七、本次股权激励计划的调整方法和程序 (一)股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1+n)、其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q 为调整后的股票期权数量。 2. 配股 Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为 配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。 3. 缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即 1股公司股票缩为 n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。 (二)行权价格的调整方法 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 调整方法如下： 1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷(1＋n) 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 2. 配股 P=P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)] 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股 的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。 3. 缩股 P=P0÷n 其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 4. 派息 P=P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 (三)增发新股 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。 (四)股票期权激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求履行相应备案及公告程序。 公司因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。 八、公司授予股票期权、激励对象行权的程序 (一)股票期权授予主要程序 1. 公司拟定股权激励计划，并提交董事会审议； 2. 公司在董事会审议通过股权激励计划后的 2 个转让日内，公告董事会决议、股权激励计划； 3. 董事会审议通过后，公司发出召开股东大会的通知，审议股权激励计划； 4. 股东大会对股权激励计划中的内容进行表决并在 2个转让日内公告股大决议； 5. 公司股东大会审议通过股权激励计划通过后，授权董事会确定股票期权授予日期，公 司对激励对象进行授权，同时完成股票期权授予、登记、公告等相关程序； 6. 公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。 (二)获授对象行权程序 1. 获授对象在期权计划确定的可行权日内，向公司提出行权申请，并交付相应的购股款项； 2. 董事会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认； 3. 获授对象的行权申请经董事会确认后，公司向股转系统提出行权申请，并按申请行权数量向获授对象定向发行股票； 4. 经股转系统确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜； 5. 获授对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。 九、公司与激励对象的权利义务 (一)公司的权利和义务 1. 公司具有对股权激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核 激励对象是否具有继续行权的资格，若激励对象未达到股权激励计划所确定的行权条件，公司将按股权激励计划规定的原则注销期权。 2. 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害 公司利益或声誉，经董事会审议，公司可以取消激励对象尚未权的股票期权。 3. 公司根据国家税收法规的相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 4. 公司承诺不为激励对象依股权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 5. 公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务(如需)。 6. 公司将根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所和登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因非公司自身原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 7. 公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对激励对象聘用期限的承诺，公司仍 按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。 8. 法律、法规规定的其他相关权利义务。 (二)激励对象的权利和义务 1. 激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2. 激励对象应全职为公司或公司子公司工作，不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系，不得以任何方式直接或者间接参与公司业务相同或者相似的投资或经营活动。 3. 激励对象应当遵守法律法规和公司规章制度，积极维护公司利益，不得从事任何有损 公司利益的行为。激励对象应忠实保守公司的商业秘密，禁止利用职务及参与管理之便取得的信息，从事或帮助他人从事与公司业务相同或相似的经营。 4. 如公司因定向增发等原因发生股权稀释，激励对象同意放弃优先认购权，并同意持有 的股权被同比稀释，但该等事项应当由公司股东大会审议通过。 5. 激励对象可以选择行使期权或放弃行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行 使期权的数量。激励对象应按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。 6. 激励对象按照本激励计划的规定行权的资金来源为自筹资金。 7. 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 8. 激励对象获授的股票期权在行权前均不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 9. 激励对象因股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 10. 法律、法规规定的其他相关权利义务。 十、本股权激励计划发生异动的处理 (一)激励对象个人情况发生变化 1. 职务变更 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前股权激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据股权激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。激励对象通过股权激励计划已获得公司股票，公司有权按照行权价格向激励对象回购通过本股权激励计划获得的公司股票。 2. 解雇、辞职 激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据股权激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 激励对象通过股权激励计划已获得公司股票，并在获得公司股票日起两年内解雇、辞职，公司有权按照行权价格向激励对象回购通过本股权激励计划获得的公司股票。 . 丧失劳动能力 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行 权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 3 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准 行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 4. 退休 激励对象达到国家和公司规定的年龄因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 3 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。 5. 身故 激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 3 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。 激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权。 6. 其他情况 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 (二)公司情况发生变化 在股权激励计划有效期内公司出现下列情况时，终止实施股权激励计划： 1. 因任何原因导致公司发生控制权变更； 2. 公司出现合并、分立等情形； 3. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 4. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； . 公司股东大会决定终止股权激励计划的(包括但不限于拟实施 IPO及上市计划)； 6. 国家法律法规等规范性文件规定、国家行政机关认定的其他情形； 当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废。 十一、附则 (一)本方案经公司股东大会审议通过后生效。 (二)本方案由公司董事会负责解释。 苏州美房云客软件科技股份有限公司董事会 2016 年 9 月 28 日