甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事

　　关于收购浙江上峰房地产有限公司 100%股权

　　涉及关联交易事项的事前认可及独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关规定，我们作为甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对提交公司第八届董事会第四次会议审议的相关会议资料提前进行了认真审阅，现对公司收购浙江上峰房地产有限公司(以下简称“上峰地产”)100%股权的关联交易事项予以事前认可并发表如下独立意见：

　　一、本次收购上峰地产股权事项，公司已于第八届董事会第四次会议召开前

　　向我们提交了相关资料并进行了情况说明，且已经过我们事前认真审查后，征得了我们的事前认可。

　　二、上峰地产自成立以来发展较快，管控精细，运作优良，上半年经营业绩

　　超过公司业绩；而公司现处水泥行业产能过剩局面日益严重，市场竞争异常激烈，周期性波动已影响到公司盈利水平。经对该关联交易事项进行审查，认为该关联交易的必要性方面符合相关要求和公司现状。

　　三、本次收购已经公司聘请的具备证券从业资格的审计机构和评估机构对标

　　的资产进行审计和评估，审计和评估机构具备专业能力和独立性，审计结果客观公正地反映了标的资产截至基准日的财务状况和经营成果，评估假设前提具有合理性，评估结果客观公正地反映了评估对象截至基准日的实际情况。本次收购价格以资产评估结果作为定价依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公允、合理，遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、本次收购涉及关联交易，公司第八届董事会第四次会议审议本次关联交易事项时，关联董事依法执行回避表决。本次关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，合法有效。

　　五、本次收购事项符合公司产业链优化与延伸战略，形成主业外延扩张，扩

　　大公司资产规模，增强核心竞争力；利于熨平公司业绩周期性波动风险，提高公司抵抗风险能力和持续盈利能力，保证公司持续健康稳定发展；增强现有主业与下游终端市场协同效应，整合优化市场资源和人力资源，提升总体品牌影响力；

　　因此，本次收购事项符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　综上，本次收购事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，事前已经过我们同意认可，交易必要性符合相关要求和公司经营现状，定价政策和依据公允合理，遵循了一般商业条款，关联董事已执行回避表决，审议程序和表决结果合法有效，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东权益，不存在利益输送的情形。因此，我们一致同意公司收购上峰地产 100%股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司 2016年度第七次临时股东大会审议。

　　独立董事：孔祥忠、张本照、余俊仙

　　日期：2016年 7月 28日
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