卧龙地产集团股份有限公司

　　独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第七届董事

　　会第六次会议审议的公司向陈默等 17 名对象发行股份及支付现金购买其合计持

　　有的深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟科技”或“标的公司”)97.7136%股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”)并向卧龙控股集团有限公司(以下简称“卧龙控股”)等不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资

　　金(以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产以下合称“本次交易”)涉及的关联交易等相关事项，在认真审阅相关文件资料并听取公司对本次交易的说明后， 基于独立、客观、公正的判断立场，就本次交易相关事项发表独立意见如下：

　　1. 我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易的文件资料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本次会议拟审议的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。

　　2. 公司拟向陈默等 17 名交易对象发行股份及支付现金购买其合计持有的标

　　的公司 97.7136%股权并募集配套资金，该等行为构成重大资产重组。公司符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于重大资产重组的各项条件及要求。

　　3. 《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”)、公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》和《股份认购协议》等符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

　　4. 本次募集配套资金项下，认购方中，卧龙控股为公司控股股东浙江卧龙

　　置业投资有限公司的控股股东，王希全系公司董事、总经理，郭晓雄系公司董事、常务副总经理，杜秋龙系公司董事、副总经理、马亚军系公司董事、财务总监、董事会秘书。

　　本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方中，陈默于本次交易完成后将持有公司 15.09%股份；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，陈默有权向公司提名 2 名董事、公司在履行相关决策程序后选举陈默担任公司副董事长，该等事项预计在未来十二个月内发生，陈默构成公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。

　　本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方中，林嘉喜、深圳国墨联合投资管理有限公司系一致行动人，本次交易完成后，将合计持有公司 5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，林嘉喜、深圳国墨联合投资管理有限公司构成公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。

　　本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方新余市君润投资中心(有限

　　合伙)与本次募集配套资金项下的认购方新余市君冠投资中心(有限合伙)、新余市君拓投资中心(有限合伙)、新余市君兴投资中心(有限合伙)系一致行动人，本次交易完成后，将合计持有上市公司 5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，新余市君润投资中心(有限合伙)、新余市君冠投资中心(有限合伙)、新余市君拓投资中心(有限合伙)和新余市君兴投资中心(有限合伙)构成公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。

　　基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易构成关联交易。本次交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害中小股东利益的情况。

　　5. 本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。

　　6. 本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持

　　续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

　　7. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关

　　工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　8. 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件

　　和《公司章程》的规定。公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。

　　9. 本次交易尚需取得标的公司、公司的股东大会批准和相关政府主管部门

　　的批准及/或核准。与本次交易有关的审批事项及程序已在《预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排。

　　(以下无正文)
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