股价下跌，上市公司通过回购股票平抑价格是一种常见的方法——但是注意，这一常用手段，在新三板却很难正常使用。

　　“因为没有相关制度，新三板公司是无法进行股票回购的”，一位新三板知名公司董秘困惑的表示，这导致“我们既不能在股价低迷的时候回购股票，平抑股价；也不能将股票回购用来做股权激励”。

　　而业内人士表示，早在2015年初，就已经听说新三板股票回购管理办法将出台，但至今未落地。时至今日，回购的困惑在新三板普遍存在。

　　根据新三板在线的不完全统计，2015年至今有28家公司公布过回购公告，其中不乏体育之窗、英雄互娱、均信担保这样的知名企业。这其中方兰德是第一家披露《回购股份实施完毕的公告》，完成真正意义上的回购；另有3家完成了非法定意义上的回购——体育之窗通过转让境外子公司股权；智衡减振、建装业通过协议转让大股东进行了回购。

　　制度缺失

　　上市公司完成股票回购，依据的是《上市公司回购管理办法》(下称“办法”)。

　　根据办法第2条规定，上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买公司社会公众股份并依法予以注销的行为。

　　而根据办法第24条规定，上市公司实施回购方案前，应当在中登公司开立由交易所监控的回购专用帐户；已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。

　　“由于新三板挂牌公司被定义为非上市公众公司，并不在上市公司之列。而股转系统也没有出台相关的回购管理办法细则”，这就导致新三板公司如果要完成回购，“并不能向中登公司开立回购账户”，上述新三板董秘表示，“这就导致新三板公司无法完成法定意义上的回购”。

　　不过，作为特例的是新三板公司方兰德。方兰德公司董秘舒宁告诉新三板在线，方兰德是第一家完成回购的公司，“此后就停了”。

　　由于当时缺乏相关的回购政策，当方兰德拟实施回购时，中登公司要求全国股转系统出示《回购备案函》，由于缺乏相关的政策，最终股转系统只能通过与中登公司单独协商，安排方兰德通过中登公司北京分公司开立了回购专用账户，并办理了股份注销手续。随后方兰德在东营市工商局办理完成工商变更登记手续。

　　“曲线”回购

　　除了方兰德之外，目前新三板公司完成事实回购的案例中，基本都是采取了“曲线”回购的方法。

　　体育之窗就是通过直接转让境外子公司股权，完成了事实回购。

　　2016年7月6日，体育之窗公告：于2015年11月24日与中国金融国际(00721)签署了《投融资战略合作协议》，双方约定共同设立亮智控股(GlassyMindHoldingsLimited)，其中公司通过全资子公司易佳投资持有亮智控股70%股份，中国金融国际通过全资子公司佳怡亚太持有亮智控股30%股份。

　　协议约定，如果佳怡亚太完成对亮智控股出资，则在亮智控股对联众国际(06899)共计2.26亿股收购交易完成后，公司将无条件于2016年6月30日回购佳怡亚太持有的亮智控股30%的股份。

　　值得注意的是，体育之窗已于2016年6月30日与中国金融国际签署了有关本次回购的《确认书》，并完成对佳怡亚太所持有的亮智控股30%股份的回购，回购金额为港元3.6亿+(港元3.6亿元*年息30%*资金实际投资天数/365).

　　截至2016年7月6日佳怡亚太已将所持有的亮智控股30%股权的股权证交还给了亮智控股，亮智控股已办理完毕股东名册的更新，并为易佳投资换发了持有亮智控股100%股权的股权证。

　　作为境外公司，又是子公司，只需交出股权的股权证，办理完毕股东名册的更新，一切OK了。

　　除了上述方式，通过协议转让，也是比较方便的股票回购方式，不过这一回购方式的隐患是，回购股票不能注销，只能转让给大股东。

　　2015年4月7日智衡减振公告称，2015年4月3日，公司实际控制人之一高云智在全国股转系统通过协议转让方式回购了厦门伯杰所持有的全部本公司股份。据新三板在线查询，此为125万股，占总股本的3.13%。

　　建装业公告称，公司实际控制人管纪忠先生及其关联方分别于2015年5月21日、2015年5月22日通过全国股转让系统，以协议转让的方式，以每股7元，总计7175万元成交1025万股，占公司总股本的15.71%。

　　对于通过协议转让的方式回购，方兰德董秘提醒说，协议交易是可以操作股票回购的，做市交易反而无法操作股票回购，因为做市交易必须经过做市商居中报价，而且必须加一定幅度差价，不是买卖双方直接约定的价格。

　　“灰色”回购？

　　除了上述两种“曲线”回购方法，新三板股票回购还存在另一种可能并不规范的方法。

　　“目前新三板回购没有规则，在没有允许和不允许的情况下，我们按照《公司法》也能操作”，上述不愿透露姓名的董秘表示。

　　《公司法》规定，公司不得收购本公司股份——除减少公司注册资本或将股份奖励给本公司职工。而收购本公司股份的，应当经股东大会决议。减少注册资本的，应当自收购之日起十日内注销。

　　由上述规定可知，依据《公司法》回购股票是必须注销的，但回购账户却只能买入不能卖出，为了解决这一问题，有挂牌公司采取了在证券公司开立只能买入，不能卖出的账户，即受限制的账户，“在证券公司开账户，并不需要到中登公司去”，业内人士表示。

　　然而这种方法并不一定合规。

　　正常的回购方式，“原则上应在中登公司开一个股东账号，在证券公司开一个资金账号。”方兰德董秘表示，方兰德完成回购的程序，也是先在中登公司北京分公司开立回购账户，再回到山东的证券公司开户。

　　对于目前大多数新三板公司不敢进行股票回购的现状，业内人士表示，主要是新三板规则缺失，很多公司不敢贸然前进，其次是大宗交易等制度未确立，否则“多数公司或许可以通过协议转让进行曲线的股权回购操作”。不过，也有业内人士表示，新三板股票回购出现的问题完全可以理解，“任何制度建设都需要时间，现在都是过程”。