本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海证券交易所：

  根据贵所2016年1月28日出具的《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0119号）有关信息披露意见的要求，并结合本次重组方案的调整情况，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“公司”）、西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、北京市海问律师事务所（以下简称“法律顾问”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“置入资产审计机构”）、中和资产评估有限公司（以下简称“置入资产评估机构”）和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“置出资产评估机构”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函所提问题逐项进行了认真核查，现就相关意见的落实和修订情况逐条书面回复如下，并对预案进行了相应的修改。

  如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。

  第一部分、关于本次交易的主要风险

  问题1：无法取得业务资质及核心域名的风险。预案披露，本次注入上市公司的标的资产不包括拥有ICP牌照和核心域名fang.com的搜房科技，同时，标的资产新设子公司正申请新的ICP牌照，待取得新的ICP牌照后将fang.com转移至该子公司。在此之前，标的资产将通过与搜房科技合作的方式开展互联网房产广告业务。请补充披露：（1）新设子公司的外资结构是否符合申请ICP牌照的主体条件；（2）是否存在标的资产无法取得ICP牌照的风险。如存在，是否可能导致本次交易失败，以及保护中小股东利益的补救措施；如不存在，说明预计办毕时间，无法在预计时间内办理对标的资产经营的影响；（3）标的资产与搜房科技合作方式的合法性；（4）对无法取得业务资质及核心域名可能导致本次交易失败的风险进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表明确意见。

  回复：

  一、ICP证及域名情况

  标的公司之一拓世寰宇拟通过其间接控股的子公司（本回复中，“子公司”指就一方而言，由该方直接或间接控制并由该方合并财务报表的公司）上海旌荣信息科技有限公司（以下简称“上海旌荣”）按照《电信业务经营许可管理办法》、《互联网信息服务管理办法》及《外商投资电信企业管理规定》的规定申请取得从事互联网信息服务业务（B25）的《电信与信息服务业务经营许可证》（以下简称“ICP证”）。

  上海旌荣具体的股东结构图如下：

  ■

  根据HiChina Zhicheng Technology LTD核发的《顶级国际域名证书》，fang.com域名的所有者为上海旌荣，域名注册日期为1995年4月16日，到期日期为2024年6月20日。

  2016年4月，上海旌荣取得上海市通信管理局出具的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点批复》，同意上海旌荣在中国（上海）自由贸易试验区开展增值电信业务，业务种类为：互联网信息服务、在线数据处理与交易处理（经营类电子商务），域名为：fang.com、fangtianxia.com，网站名称为：房天下，服务范围可以面向全国；该试点批复的有效期为三年。根据ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（）的记载，fang.com、fangtianxia.com域名已办理相应的ICP备案手续，备案号分别为沪ICP备16009805号-2、沪ICP备16009805号-1。

  综上所述，标的公司下属子公司上海旌荣已取得fang.com域名的所有权及在域名为fang.com的网站上经营增值电信业务的许可。

  二、标的公司与搜房科技业务合作方式的合法性

  （一）相关事实

  1、在标的公司内部整合后至标的公司子公司取得符合《互联网信息提供业务合作协议》（以下简称“《ICP合作协议》”）约定的ICP证期间，标的公司的主营业务之一为与搜房科技合作并通过其在搜房网发布房产及家居相关的广告并获得相关收入。

  2、根据《ICP合作协议》，标的公司与搜房科技约定进行以下业务合作：标的公司应利用其自身的行业经验和渠道资源积极开拓市场，积累客户资源，并负责为客户提供网络营销策划、推广形象设计等线下服务；搜房科技负责审核并利用搜房网平台具体实施互联网信息的推广发布等线上服务，并提供所有根据有关法律的规定应当由持有ICP证的主体方能提供的服务，在合作期间，搜房科技应确保其持有的ICP证的有效性，并保证由其负责的合作业务的开展符合相关部门的监管要求。

  3、《ICP合作协议》签署时，搜房科技原持有北京市通信管理局于2014年8月28日核发的《电信与信息服务业务经营许可证》（编号：京ICP证060732号），载明：业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”；服务项目为“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械，含电子公告服务”；网站名称为“搜房网；房天下”；网址为“soufun.com；fang.com”；有效期自2014年8月28日至2016年9月7日。

  4、上海旌荣已取得在域名为fang.com的网站上经营互联网增值电信业务的许可。根据《ICP合作协议》的相关约定，截至本回复出具之日，上述第2项所述的业务合作期限已届满。

  （二）相关规定及访谈结果

  1、根据《电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《互联网信息服务管理办法》、《电信业务分类目录（2015年版）》及《外商投资电信企业管理规定》的规定，标的公司部分业务属于第二类增值电信业务中的信息服务业务（B25），该等业务的经营需要ICP证，但前述规定并未禁止《ICP合作协议》项下的业务合作方式。

  2、就《ICP合作协议》项下的业务合作方式，本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问经过访谈有关主管部门并被告知，在确保需要ICP证的业务由持有ICP证的主体来完成的前提下，《ICP合作协议》项下的业务合作方式不违反ICP证监管的有关法律。

  基于上述，经审阅《ICP合作协议》，本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问认为，《ICP合作协议》不违反《电信条例》等有关法律的强制性规定，合法有效，标的公司可以按照《ICP合作协议》的约定与搜房科技进行业务合作。

  三、对无法取得业务资质可能导致的风险进行重大风险提示

  综上所述，标的公司下属子公司上海旌荣已取得fang.com域名的所有权及在域名为fang.com的网站上经营增值电信业务的许可，不存在业务资质导致本次交易失败的风险。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：标的公司下属子公司上海旌荣已取得fang.com域名的所有权及在域名为fang.com的网站上经营增值电信业务的许可，不存在因该业务许可及核心域名无法取得而导致本次重组失败的风险；在合作期间，标的资产与搜房科技的合作方式不违反《电信条例》等有关法律的强制性规定，合法有效。

  本次重大资产重组的法律顾问认为：标的公司下属子公司上海旌荣已取得fang.com域名的所有权及在域名为fang.com域名所对应的网站上经营增值电信业务的许可，不存在因该等核心域名和/或业务许可无法取得而导致本次重组失败的法律风险；《ICP合作协议》不违反《电信条例》等有关法律的强制性规定，合法有效，标的公司可以按照《ICP合作协议》的约定与搜房科技进行业务合作。

  问题2：标的资产是否符合IPO条件的风险。（1）最近三年主营业务是否发生变更。标的资产报告期内进行了资产的整合，请补充披露整合进入5个标的公司的资产的主要财务数据、剥离资产的主要财务数据，并结合上述情况分析标的资产是否符合《首发办法》及《证券期货法律适用意见第3号》规定的“最近3年内主营业务没有发生重大变化”。请财务顾问和律师发表明确意见。（2）资产是否完整。请公司结合fang.com这一核心域名对标的资产主营业务的重要性、该域名仍为实际控制人控制的事实，补充披露：1）标的资产现阶段是否具备与经营有关的业务体系及相关资产；2）结合搜房控股未来持续使用fang.com这一域名的情况，说明fang.com的具体权属。如属于标的资产，搜房控股无偿使用是否属于不公允关联交易。请财务顾问和律师发表明确意见。（3）业务是否独立。请公司结合标的资产无ICP牌照，无fang.com这一核心域名，主营业务均需通过业务合作使用实际控制人控制的资产来开展的情况，补充披露标的资产是否具有完整的业务体系，其业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。请财务顾问和律师发表明确意见。（4）资产性质是否能够借壳。标的资产下属部分公司从事金融业务，而根据《重组办法》的规定，金融企业不得借壳上市。请补充披露标的资产借壳上市是否符合《重组办法》的规定，是否存在因该原因导致本次交易失败的风险。请财务顾问和律师发表明确意见。

  回复：

  一、最近三年主营业务是否发生变更

  （一）补充披露整合进入5个标的公司的资产的主要财务数据

  报告期内，搜房控股对业务进行了内部整合，标的公司将互联网房产及家居广告营销业务以外的其他业务（以下简称“非标的业务”）进行了剥离，并将搜房控股旗下其他从事互联网房产及家居广告营销业务（以下简称“标的业务”）的法人主体及业务资产整合进标的公司。本次内部整合以2015年9月30日为基准日，整合进入标的公司的标的业务资产的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计，内部整合前标的公司资产总额、负债总额为五家标的公司资产总额与负债总额简单相加。

  具体而言，标的公司内部整合剥离资产与购入资产的主要财务数据如下：

  1、剥离非标的业务资产

  对于剥离资产、负债与留存资产、负债之间的分配确定原则为按照业务相关性的原则进行分配，将标的公司全部资产与负债区分为“非标的业务资产与负债”以及“标的业务资产与负债”两大类。对于“非标的业务资产与负债”，在剥离之前由相关主体对股东进行利润分配，分配金额等同于拟剥离的业务所对应的资产与负债的差额，视同该等剥离业务历史上产生的盈利。在进行剥离时拟剥离业务对应的资产、负债以及利润分配对应的应付股利一并剥离。

  标的公司将体内非标的业务资产剥离，剩余标的业务财务数据具体如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  2、购入标的业务资产

  标的公司合并搜房控股其他下属公司的标的业务资产主要为合并搜房控股控制的其他公司（除香港家居控股、皇协投资、香港地产网络外）的标的业务资产，使其他公司（除香港家居控股、皇协投资、香港地产网络外）在内部整合完成后不再从事标的业务。

  搜房控股旗下的公司，除标的公司外，华居天下、世纪家天下、搜房科技、天津搜房网络四家公司存在部分标的业务。经内部整合，由拓世寰宇合并华居天下、世纪家天下广告营销业务；宏岸图升合并搜房科技广告营销业务；北京搜房网络合并天津搜房网络广告营销业务。截至2015年9月30日，华居天下、世纪家天下、搜房科技及天津搜房网络四家公司标的业务资产负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  （二）标的资产是否符合《首发管理办法》及《证券期货法律适用意见第3号》规定的“最近3年内主营业务没有发生重大变化”

  报告期内，标的公司及拟购入标的的业务资产所对应的运营主体、剥离非标的业务资产的接受方均系搜房控股控制的合并报表范围内的子公司，因此，本次内部重组属于同一控制下的重组。

  《证券期货法律适用意见第3号》第二条第一款的规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

  根据《首发管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”及根据《证券期货法律适用意见第3号》第三条“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：

  1、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

  2、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

  3、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。”

  鉴于标的公司于2015年对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情形，需计算标的公司重组对标的公司资产总额、营业收入或利润总额的影响指标，以判断标的公司报告期内主营业务是否发生变化，并根据该指标计算结果执行上述规定。标的公司重组前一个会计年度末即2014年末，因同一控制下重组，被重组方（即购入资产）占重组前五家标的公司之资产总额、营业收入、利润总额的比例测算分别如下：

  1、北京搜房网络

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计，重组方与被重组方关联交易已抵消。

  2、搜房媒体

  搜房媒体不存在购入资产情况。

  3、丽满万家

  丽满万家不存在购入资产情况。

  4、拓世寰宇

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计，重组方与被重组方关联交易已抵消。

  5、宏岸图升

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计，重组方与被重组方关联交易已抵消。

  根据上述测算结果，五家标的公司购入资产相关计算指标均低于100%。

  通过内部整合标的公司将剥离与标的业务不相关的非标的业务，本次内部整合完成后，标的公司将不再从事剥离的非标的业务，标的公司的主营业务将更加明晰，有利于标的公司更好地专注发展标的业务，同时也有利于标的资产的整体上市和避免同业竞争。根据前述各表测算，涉及购入资产的三家标的公司北京搜房网络、拓世寰宇及宏岸图升购入资产相关计算指标均低于100%，且合并计算的购入资产占重组前标的公司之相关计算指标低于50%。

  综上所述，本次标的公司内部整合符合《证券期货法律适用意见第3号》第三条之规定，标的公司的主营业务在报告期内未发生重大变化。

  本次重大资产重组的独立财务顾问和法律顾问经核查认为：鉴于本次内部重组属于同一控制下的重组，且标的公司在本次内部重组中购入的均是从事标的业务的子公司的股权和资产，标的公司本次内部重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及3号意见规定的“最近3年内主营业务没有发生重大变化”的情形。

  二、资产是否完整

  标的资产所处行业为互联网信息服务行业，主要向客户提供新房、二手房、家居的广告营销服务。与传统生产性行业对厂房、生产设备等资产具有较强依赖性不同，标的资产业务对厂房、生产设备等资产并不具有较强的依赖性，业务的开展主要依赖于员工提供的服务、公司声誉等无形资产，固定资产主要由电脑设备、网络服务器设备等资产构成。经内部整合完成后标的资产具备与经营标的业务有关的业务体系和资产，具体如下：

  （一）标的资产具备与经营有关的业务体系及相关资产

  1、标的资产具备与经营有关的业务体系

  标的资产所处行业为互联网服务行业，主要向客户提供新房、二手房、家居的广告营销服务，业务的开展主要依赖于员工提供的服务、公司声誉等无形资产，属于轻资产行业。

  标的公司经过多年的经营发展，已经积累丰富的人力资源，经过内部整合后具备与经营标的业务有关的完善的业务体系。具体而言，标的公司与其主营业务相关的业务体系主要由采购、销售、服务提供等模块构成。采购模块、销售模块和服务提供模块都拥有成熟的团队、完善的管理制度和业务操作流程，其中，采购模块主要负责服务器、设备、办公用品等基础性资源，以保障业务开展的基础性资源支撑；销售模块负责客户开拓，新房广告营销业务客户的获取主要通过电话、网络、楼盘项目现场拜访等三种方式及定期策划招商方案展开，通过举办各种主题活动促进与品牌客户和优质楼盘项目的合作；二手房广告营销业务主要通过电话、客户拜访、广告等方式介绍产品以及相关活动获取客户资源，对有合作意向的客户进一步沟通以确定合作关系；家居广告营销业务主要通过客户拜访、电话、网络等方式获取客户资源。服务提供模块主要负责根据客户需求，为客户提供相应的服务。新房广告营销业务提供的服务主要包括广告展示、信息发布推广以及网络营销综合解决方案服务；二手房广告营销业务提供的服务主要包括信息发布、关键字广告、房源信息置顶等服务；家居广告营销业务提供的服务主要包括制定营销方案、广告投放、主题策划等服务。标的资产拥有开展互联网房产及家居广告营销业务相关的资质、员工、服务体系。

  2、标的资产具备与经营相关的资产

  标的资产的主营业务为互联网房产及家居广告营销业务，与传统生产性行业不同，标的资产对厂房、生产设备等资产并不具有较强的依赖性，其主营业务的开展主要依赖于电脑设备、网络服务器等固定资产，以及与网站平台运营相关的专利、商标、计算机软件著作权、域名等无形资产。经内部整合后，截至本回复出具日，标的公司及其下属子公司具备与其主营业务经营相关的固定资产及无形资产的所有权或必要的授权或许可，能够保证自身资产的完整。

  此外，报告期内标的公司开展相关业务的网站平台为fang.com。根据《ICP合作协议》之约定：在合作期间，标的公司及其子公司负责市场开拓、客户积累，并负责为客户提供网络营销策划、推广形象设计等线下服务，搜房科技负责审核并利用fang.com网络运营平台具体实施互联网信息的推广发布服务等线上服务，搜房科技不向标的公司及其子公司收取任何费用。

  截至本回复出具日标的公司下属子公司上海旌荣已取得fang.com域名的所有权及在域名为fang.com的网站上经营增值电信业务的许可，具备与经营有关的业务体系及相关资产。

  综上所述，标的资产具备与其主营业务经营有关的业务体系和相关资产的所有权或必要的授权或许可。

  （二）搜房控股无偿使用fang.com域名及作价的公允性

  根据标的公司与搜房科技及搜房控股签署的《ICP合作协议》：1、标的公司与搜房科技按照《ICP合作协议》第三条的约定进行业务合作；各方确认，由于标的公司带来的客户资源及开发的服务产品丰富了fang.com域名对应的网络平台的网站内容，并能够为平台带来巨大的用户浏览数量，有利于平台其他业务的开展，因此，在标的公司为向其客户提供服务与搜房科技的业务合作中，搜房科技不向标的公司收取费用。2、在标的公司子公司取得符合该协议约定的ICP证后，该子公司应通过fang.com域名对应的网络平台为搜房控股提供根据有关法律的规定应当由持有ICP证的主体方能进行的服务；由于搜房控股相关业务的开展能够起到丰富网站内容、提高网站用户浏览数量等作用，有利于平台其他业务的开展，因此，除非该子公司与搜房控股另有约定，在该子公司与搜房控股的业务合作中，其不向搜房控股及其子公司收取费用。3、该子公司与搜房控股的业务合作期间为：自该子公司取得符合该协议约定的ICP证之日起满三年。在适用法律允许的最大限度内，各方不可撤销地且无条件地授予搜房控股根据其独立判断选择续展或提前终止其与该子公司的业务合作期限，且相关业务合作的条款或条件不因续展而被变更，除非经搜房控股另外同意。

  鉴于搜房控股间接控制标的公司及其子公司，搜房控股未来与标的公司子公司的业务合作将构成关联交易。上述关联交易不收取任何费用的原因系：1、以fang.com域名开通的网络平台是搜房控股全力打造的网络运营平台，目前已具备较强的影响力，该平台的影响力和价值的形成是搜房控股各业务线共同努力的结果。截至本回复出具之日，搜房控股除通过标的公司从事互联网房地产及家居广告营销业务外，还主要从事相关交易业务、研究业务和金融业务，搜房控股和标的公司各自业务的开展都依托于该网络平台开展，同时双方在业务开展过程中又都能够丰富网站内容，增加网站的知名度和影响力，提高网站用户浏览数量并吸引客户资源，能够促进该网络平台其他业务的开展，有助于提升平台价值。2、基于本次交易的考虑，搜房控股通过内部整合对fang.com网络运营平台的归属进行了统一安排，即标的公司及其下属子公司在过渡期间可以无偿使用该等网络平台，而未来将由标的公司授权搜房控股无偿使用该等网络平台。无论是搜房控股还是标的公司，都将从该网络平台价值提升中获益，且标的公司与搜房控股均认为双方从平台价值提升中的获益与各自投入具有匹配性，不存在损害对方利益的行为，因此，上述无偿使用的约定安排是公允的。

  基于上述，同时鉴于：在本次重大资产重组交易协议签署前，搜房控股与标的公司就已在《ICP合作协议》中对未来使用fang.com域名进行了约定；搜房控股已召开董事会审议通过本次重组的《发行股份购买资产协议》，且《发行股份购买资产协议》中对未来使用fang.com域名事宜进行了约定。前述关于fang.com域名的安排作为本次重大资产重组标的公司相关安排的一个组成部分已在预案中进行了披露，且预案已经上市公司董事会审议批准，独立董事发表了独立意见且关联董事回避表决；本次交易尚需经上市公司股东大会审议，并取得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，上市公司控股股东将在股东大会上对与本次交易相关的议案回避表决。因此，就搜房控股使用fang.com域名的定价安排，作为本次重大资产重组标的公司相关安排的一个组成部分，上市公司履行了保证上述交易公允的程序，符合有关规定。

  本次重大资产重组独立财务顾问经核查认为：标的资产具备与其主营业务经营有关的业务体系和相关资产的所有权或必要的授权或许可；搜房控股无偿使用fang.com域名的约定安排是公允的；搜房控股已召开董事会审议通过本次重组的《发行股份购买资产协议》，且《发行股份购买资产协议》中对未来使用fang.com域名事宜进行了约定。就搜房控股使用fang.com域名的定价安排，作为本次重大资产重组标的公司相关安排的一个组成部分，上市公司履行了保证上述交易公允的程序，符合有关规定。

  本次重大资产重组的法律顾问认为：根据搜房控股的说明以及该所律师根据自身的专业知识所能够做出的合理判断，标的公司具备与其主营业务经营有关的业务体系和相关资产的所有权或必要的授权或许可；就搜房控股使用fang.com域名的定价安排，作为本次交易标的公司相关安排的一个组成部分，上市公司履行了保证上述交易公允的程序，符合有关规定。

  三、业务是否独立

  经核查，标的资产具备与经营有关的业务体系及相关资产，具体详见本题回复“二、资产是否完整”内容。截至本回复出具之日，标的公司下属子公司上海旌荣已取得fang.com域名的所有权及在域名为fang.com的网站上经营增值电信业务的许可。在过渡期间内，标的公司通过与搜房科技合作的方式开展业务，该等合作方式并未违反有关法律的强制性规定，具体详见本回复第一题之“三、（一）相关事实”。

  根据《ICP合作协议》以及《发行股份购买资产协议》的约定，标的公司在其下属子公司取得符合协议约定的ICP证前根据《ICP合作协议》的约定与搜房科技进行业务合作，上述业务合作系过渡期安排。

  此外，根据标的公司实际控制人莫天全先生以及搜房控股分别出具的书面声明，莫天全先生和搜房控股保证：“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业（如有）完全分开，其业务、资产、人员、财务和机构仍独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有），保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性”。

  综上所述，标的公司下属子公司上海旌荣已取得fang.com域名的所有权及在域名为fang.com的网站上经营增值电信业务的许可，并且搜房控股及实际控制人与标的公司已就本次交易完成后的独立性保障作出了相应的安排，确保本次交易完成后上市公司的业务体系独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：标的公司下属子公司上海旌荣已取得fang.com域名的所有权及在域名为fang.com的网站上经营增值电信业务的许可，并且搜房控股及实际控制人与标的公司已就本次交易完成后的独立性保障作出了相应的安排，确保本次交易完成后上市公司的业务体系独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  本次重大资产重组的法律顾问认为：根据自身专业知识所能够做出的合理判断，上述安排有助于在本次交易完成后实现上市公司的业务体系独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  四、资产性质是否能够借壳

  根据上市公司于2016年1月19日召开的第八届董事会第二次会议决议，本次重大资产重组的标的资产为搜房控股旗下开展互联网房产及家居广告营销业务和金融业务的子公司100%的股权，具体为：（1）搜房房天下拥有的北京搜房网络、搜房媒体、丽满万家100%的股权，（2）房天下网络拥有的拓世寰宇100%的股权，以及（3）搜房装饰拥有的宏岸图升100%的股权。

  根据上市公司于2016年5月2日召开的第八届董事会第七次会议决议，搜房控股基于集团内部业务发展战略考虑，经与上市公司协商一致，对本次置入上市公司的业务范围进行调整，将金融业务从标的资产业务范围中剥离，即上市公司购买的标的资产变更为“经内部整合后搜房控股旗下从事互联网房产及家居广告营销业务相关资产的法人主体100%股权，包括丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升等五家公司100%股权”。

  经调整，本次交易的标的资产仅为搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务，属于互联网和相关服务行业，标的资产本次借壳上市不违反《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

  本次重大资产重组的独立财务顾问及法律顾问经核查认为：标的资产本次借壳上市不违反《重组管理办法》的相关规定。

  问题3：诉讼风险。媒体报道显示，2015年10月29日，美国罗森律师事务所受搜房网股东的委托，于加州中央区法院对搜房网提起集体诉讼。罗森律师事务所提交的起诉书显示，此次诉讼的原因为搜房网知晓员工长期刷单造假行为，且有股东认为搜房网在相关期间内的公开陈述具有重大误导性。请补充披露：（1）标的资产是否存在员工长期刷单造假行为；（2）上述诉讼是否切实存在，如是，说明具体情况及对本次交易的影响；（3）搜房控股、搜房网在美国的诉讼情况；（4）结合fang.com仍在搜房控股控制下的情况，及搜房控股面临的诉讼情况，分析fang.com无法置入标的资产的风险。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、搜房控股涉及的集体诉讼情况

  根据搜房控股出具的说明，搜房控股涉及的集体诉讼具体情况如下：

  美国当地时间2015年10月30日，美国罗森律师事务所（The Rosen Law Firm P.A.）代表原告向美国加利福尼亚州中央区地区法院（“地区法院”）提起针对被告的集体诉讼，具体情况如下：

  ■

  上述集体诉讼涉及相关原告主张搜房控股未对其明知或罔顾事实的员工合同造假行为进行必要的披露，以使搜房控股在相关期间内的披露信息包含重大不实信息和/或具有重大误导性和/或有重大遗漏，从而损害了投资者的利益，但本次上市公司拟购买的为搜房控股经内部整合后经营互联网房地产及家居广告营销业务的标的公司100%股权，标的资产报告期内不存在员工刷单造假行为。

  综上所述，搜房控股涉及的集体诉讼切实存在，截至本回复出具日，该集体诉讼尚处于被告方对原告起诉书的回复阶段。该等诉讼所主张的诉求并不涉及标的资产，且标的资产报告期内不存在员工刷单造假行为。

  同时，本次重大资产重组中搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰为上市公司收购人。上述集体诉讼事项并不涉及收购人，不会对收购人收购上市公司造成影响。

  综上所述，搜房控股涉及的集体诉讼切实存在，截至本回复出具日，该集体诉讼尚处于被告方对原告起诉书的回复阶段，该等诉讼所主张的诉求并不涉及标的资产和收购人，且标的资产报告期内不存在员工刷单造假行为，该集体诉讼不会对本次交易造成影响。

  二、搜房控股、搜房网在美国的诉讼情况

  根据搜房控股出具的说明，截止本回复意见出具之日，搜房控股在美国尚未了结的诉讼情况如下：

  ■

  三、分析fang.com无法置入标的资产的风险

  2016年4月，标的资产下属子公司上海旌荣已取得fang.com域名。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：标的资产报告期内不存在员工刷单造假行为；搜房控股涉及的集体诉讼切实存在，截至本回复出具日，该集体诉讼尚处于被告方对原告起诉书的回复阶段，该集体诉讼不会对本次交易造成影响；公司已补充披露搜房控股涉及的其他诉讼情况；标的资产下属子公司已取得fang.com域名。

  第二部分、关于本次交易的交易安排

  问题4：本次交易构成美国上市公司搜房控股的分拆上市，请补充披露本次分拆上市是否需要取得SEC的同意，是否需要取得搜房控股股东大会的同意。如是，补充披露同意情况。如未取得同意，补充进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表明确意见。

  回复：

  美国律师事务所Wilson Sonsini Goodrich & Rosati出具《备忘录》，载明：“美国联邦证券法律法规和纽交所上市规则并无现行规定要求作为开曼群岛成立在美国上市的搜房控股就拟议交易取得美国证监会的批准”。

  开曼群岛律师事务所Maples and Calder出具意见，载明：“No authorisation or ratification is required to be given by or on behalf of the Shareholders of the Company in respect of the execution, delivery and performance of the Transaction Documents by the Subsidiaries”（搜房控股子公司签署、交付本次交易的相关交易文件及履行该等文件项下的义务无需获得搜房控股股东（或股东代表人）的授权或批准）。

  2016年1月19日，搜房控股就本次重大资产重组召开董事会，相关董事会决议已于2016年1月22日在美国证券交易委员会网站（）披露。

  本次重组的独立财务顾问和法律顾问经核查认为：根据上述美国律师事务所及开曼群岛律师事务所出具的法律意见，搜房控股无需就本次交易取得美国证监会的批准以及搜房控股股东大会的同意。

  问题5：预案披露，上市公司股权激励计划尚未实施完毕，同时置出资产职工安置情况需经职工代表大会审议通过。请补充披露：（1）本次交易对于公司未执行完毕的股权激励计划的影响；（2）职工代表大会的审议情况，如未审议，补充进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、本次交易对于公司未执行完毕的股权激励计划的影响

  （一）公司限制性股票激励计划情况

  公司2014年度实施了限制性股票激励计划，具体情况如下：2014年8月5日，董事会、监事会通过关于调整限制性股票激励计划激励对象及授予数量的相关议案，首次授予并实际登记的限制性股票为524.50万股；2015年8月3日，董事会、监事会通过关于向激励对象授予预留限制性股票的议案，预留部分授予并实际登记的限制性股票为55万股。

  公司限制性股票激励计划的解锁安排如下：

  ■

  公司股权激励计划的具体情况详见预案第二节“二、（二）上市后的股本结构、主要股权变动情况”。

  由于公司预计2015年将出现亏损，2016年1月27日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据该议案，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留限制性股票第一期不能达到公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，公司将回购注销33名首次授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票209.80万股、17名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票27.50万股，共计237.30万股。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由15,803.34万元减少为15,566.04万元。

  截至目前，公司限制性股票激励计划尚未执行完毕。

  （二）本次交易对于公司未执行完毕的股权激励计划的影响

  根据各方签署的《资产出售协议》，公司拟将截至2015年12月31日拥有的除货币资金外的全部资产及负债出售给南方同正，公司员工按照“人随资产走”的原则由南方同正依照法律规定接收、安置和管理。鉴于上述协议尚需满足多项条件后才能生效，包括上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过以及取得中国证监会的核准，因此公司尚未对股权激励计划进行调整。

  截至本回复出具日，公司正在积极推进本次交易的进行。公司将于本次交易取得必要的核准、《资产出售协议》生效后，及时按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及所适用的法律法规的相关规定对股权激励计划进行调整。

  二、职工代表大会的审议情况

  2016年1月29日，公司召开第十六届第六次职工代表大会，会议审议并通过了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组方案》和《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售所涉职工安置方案》的议案。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：公司已补充披露本次交易对于公司未执行完毕的股权激励计划的影响；公司已召开职工代表大会，并审议通过了本次重大资产重组方案和置出资产涉及的职工安置方案。

  问题6：预案披露，本次募集配套资金部分交易对方尚未取得私募备案。请补充披露如未能取得私募备案是否可能导致募集资金减少或失败；如是，是否影响本次重组交易。请财务顾问发表意见。

  回复：

  截至本回复出具日，浩数投资管理的“和谐并购安居基金”、“和谐并购基金5号”及“和谐并购基金6号”已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，备案编号分别为SE9948、SE9910、SE9819；瑞东资本管理的“瑞丰互联网投资基金”已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，备案编号为SE9908；宏流投资管理的“鼎沁定增1号基金”已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，备案编号为SD9084。

  公司对上述私募投资基金备案的进展情况已进行补充披露。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：本次交易募集配套资金交易对方中涉及私募投资基金的，均已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，不存在因此事项而导致募集资金减少或失败的情况。

  第三部分、关于标的资产的行业情况及经营风险

  问题7：在描述标的资产行业地位时，预案采用了其他第三方研究机构、行业咨询机构等公开披露的文件，但同时在风险提示中说明存在“所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”、“前瞻性表述具有不确定性风险”。请补充披露：（1）预案引用的其他公开披露文件中的数据是否均注明数据来源；（2）公司及财务顾问是否对上述引用数据进行必要的核实，确保公司信息披露的真实准确性；（3）前瞻性表述是否审慎。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、预案引用的其他公开披露文件中的数据均已注明数据来源

  经对预案进行全文检索并再次核对，预案中所引用的其他公开披露文件中的数据均已注明数据来源。此外，在预案专业释义部分也对第三方数据来源机构以及具体数据统计方式作出明确解释。

  二、公司及独立财务顾问已对上述引用数据进行必要的核实，确保公司信息披露的真实准确性

  预案中所引用其他公开披露文件中的数据均可通过公开查询方式获得，公司及独立财务顾问已对所引用的数据进行了必要的核实，具体核实方式包括：通过互联网等方式进行公开数据查询；与公开媒体及行业内其他公司所引用数据的第三方来源机构进行比对；查明所引用第三方机构数据的来源及统计标准等。

  三、前瞻性表述是否审慎

  经对预案进行全文检索并再次核对包括前瞻性陈述的内容，预案中所载的前瞻性陈述一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等词进行描述。该等前瞻性陈述为标的公司基于目前宏观政策、经济环境以及行业发展趋势所作出的独立判断，该等陈述是标的公司基于行业理性所做出的，前瞻性表述审慎。但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括在预案中所披露的已识别的各种风险因素，因此，为保护投资者利益，公司在预案就前瞻性表述可能存在不确定性进行了风险提示。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：预案引用的其他公开披露文件中的数据均已注明数据来源；公司及独立财务顾问已对上述引用数据进行必要的核实，确保公司信息披露的真实准确性；预案涉及的前瞻性表述审慎。

  问题8：预案披露，标的资产在互联网广告营销业务之房地产领域提供的服务全面优质，房地产经纪公司选择的替代方案有限，因此客户逐步恢复在搜房网平台的广告投放。标的资产在互联网房产广告营销领域处于领先地位，具备较强的市场竞争力，盈利能力较强，预计未来收入将企稳回升。请补充披露：（1）“全面优质”、“替代方案有限”、“领先地位”等形容性词语的依据；（2）结合搜房控股业务转型开展互联网房产中介经纪业务的情况，说明该业务对标的资产广告业务客户的具体影响；（3）逐项分析报告期内前五大客户变动、且销售额下滑的原因，结合标的资产2015年1-10月前五大客户中已无我爱我家、链家，中原地产的业务收入下降情况，具体说明是否丧失上述客户，以及“客户逐步恢复”的依据，包括但不限于合同签订情况、广告投放量的增长情况等；（4）结合标的资产报告期内业绩不断下滑的情况以及房地产市场整体下行趋势，说明未来收入“企稳回升”的具体依据。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、“全面优质”、“替代方案有限”、“领先地位”等形容性词语的依据

  （一）标的资产在互联网广告营销业务领域提供的服务全面优质

  1、标的资产积累了大量优质客户

  标的资产为客户所提供的广告营销服务主要包括新房、二手房和家居三大领域的信息发布、广告展示和网络营销推广。标的资产可为房地产开发商及代理商、房产中介公司、房产经纪人、个人房源供应者、家居企业、购房者和租房者等各类客户提供服务。

  经过多年深耕发展，标的资产积累了大量的客户群体和用户群体，与包括万科、万达、恒大、华润置地、华夏幸福、中海、龙湖、富力等大型房地产开发商在内的广大房地产开发企业和包括链家、我爱我家、中原地产、麦田地产等在内的大量房地产中介公司广泛开展业务合作。

  2、多元化广告营销服务可满足客户的各类信息和广告营销需求

  标的资产提供了多元化的广告服务形式满足客户的不同需求。在营销广告服务方面，标的资产提供展示类广告营销、移动互联网营销等基础类营销服务以及与线下推广活动相结合的活动类营销服务等多种服务。随着客户需求，标的资产不断进行广告形式和广告内容的创新，可满足客户于广告展示、推广形象设计等多方面的个性化需求。

  标的资产开发的“搜房帮”产品向房产中介公司、房产经纪人及其他有信息发布需求的客户提供信息发布和综合营销服务。经注册“搜房帮”后，客户可通过购买不同规格的“搜房帮”端口服务（“搜房帮”端口服务规格依照期限内可供客户每日发布的最高信息发布条数等确定）在搜房网上发布信息，并获得关键字广告、房源置顶等广告营销服务。

  标的资产多元化、切合客户实际需求的广告营销服务为客户提供了选择空间，满足客户的各类信息和广告营销需求。

  3、进一步提供增值服务创新，与客户共同成长

  为进一步加强与客户之间的黏性，深度挖掘客户内在需求，及时响应客户需要，标的资产通过电话、网络、楼盘项目现场拜访等方式不断开拓新客户，通过举办各种主题活动促进与品牌客户和优质楼盘项目的合作，在各地建设业务团队，与当地客户建立长期友好的合作关系。

  同时，标的资产根据房地产经纪人的实际需求，为客户提供房源发布分布检测服务、操作水平检测服务、互动平台等增值服务。房源发布检测服务即通过检测房产经纪人平均发布房源的方式帮助其提升房源展示效果；操作水平检测服务即对房产经纪人过往操作进行评定，帮助其更好地管理房源发布数量、质量；互动交流平台服务即提供如经纪人频道、在线留言/即时通讯工具等交流平台，方便经纪人展示个人资质、用户了解对比经纪人及房产中介公司，方便客户与用户间的在线交流。

  标的资产为客户提供的增值服务切合客户的实际需求。

  4、标的资产凭借优质服务树立良好品牌形象

  搜房控股作为最早进入我国互联网房产信息服务行业的垂直型房产网站运营商之一，拥有多年的行业运营经验。标的资产主营的互联网房产及家居广告营销业务已经营多年，在开展中积累了大量成功服务案例并形成优良的口碑，在用户群体中树立了良好的品牌形象。2015年由中国互联网协会、工信部联合发布的2015年“中国互联网100强”排行榜中，搜房网位列第十。

  搜房网品牌获得了多项荣誉，如2015年度中国国际文化传播中心指导，中央电视台证券资讯频道、人民日报社《环球时报》、中央人民广播电台新媒体与中国品牌传播联盟等联合颁发的“中国最具影响力新媒体品牌”荣誉称号；2014年度中国广告主协会、中国人民大学公共外交研究院、中国传媒大学广告学院共同主办，光明日报社会活动部联合主办的中国企业领袖与媒体领袖年会评选颁发的“2014年度最具品牌价值专业媒体”称号；2013年度中国国际文化传播中心和中央电视台财经频道联合颁发的“品牌优博奖?年度影响力行业网站”等。在第三方专业媒体网站颁布的奖项方面，搜房网荣获易观评选颁发2015年“易观之星TOPAPP”大奖、艾瑞咨询颁发2014年度的“金瑞奖-最具影响力房产资讯服务奖”、DCCI互联网数据中心颁发的“Adworld Awards2012年度金赢销大奖—中国市场最受互联网用户热评的房地产网络”等奖项和荣誉称号等。上述荣誉均是对标的公司互联网房地产广告营销业务优质服务的充分肯定。

  综上所述，标的资产在互联网广告营销业务领域提供的服务是全面优质的。

  （二）互联网广告营销服务替代性的方案有限

  1、互联网广告营销对房地产开发商、房产经纪人等具备必要性

  “互联网”时代是一个以大数据为基础的开放、共享的网络经济时代，房地产网络媒体服务行业以大数据指导，提升服务能力，让每一个购房者体验更好，使每一个经纪人的工作效率更高，从而增加客户黏性。在移动互联时代，随着智能终端设备的大众化普及，公众的触媒习惯更加移动化和碎片化，用户通过互联网搜索房产相关信息的比例亦大幅提升，互联网将成为房产交易的第一信息入口。因此，互联网广告营销方式仍然是房地产开发商、房产经纪人等的重要营销方式，未来发展空间较大。

  2、标的资产之平台流量与竞争对手相比具备竞争优势

  标的资产的互联网广告营销业务在PC端的主要竞争对手有新浪乐居、安居客（已于2015年被58同城并购）、焦点房地产网、腾讯房产等，在APP应用方面主要竞争对手有安居客、365淘房、看房、房多多等。

  易观（）是国内权威的第三方媒体网站，提供专业的行业市场数据、分析、评论、研究报告等专业信息服务，截至本回复出具日，用户可在易观上就PC端房产网站、房产类移动应用2014年1月至2015年9月的流量数据进行查询。具体指标趋势详见本回复问题10之“二、（二）市场地位”。

  从第三方媒体网站易观统计数据来看，搜房网平台无论在PC端还是APP应用方面，日均活跃人数、日均访问时长等指标均领先于其他主要竞争对手，在互联网房地产广告营销行业，平台流量意味潜在租房者、买房者多，搜房网平台的高流量是使标的资产获得开发商、房地产经纪人等客户青睐的原因之一。

  3、标的资产全面优质的服务具备竞争优势

  如本题前述回复所示，标的资产之互联网房产广告营销业务服务范围广，可为房地产领域各类客户提供信息和广告营销服务；服务类型多，可选择的互联网房产营销广告方式多元化，可满足客户的各类信息和广告营销需求；标的资产还为客户提供切合需求的增值服务，在各地建立业务团队与客户保持长期合作关系，积极响应客户需求。标的资产全面优质的服务使得自身互联网房产营销服务具备竞争优势。

  综上所述，互联网房产广告营销对房地产开发商、房产经纪人等具备必要性，是纸媒、线下营销活动等难以替代的广告方式。而标的资产全面优质的服务体系，搜房网平台领先于竞争对手的流量优势使得其在互联网房产广告营销领域竞争优势较大。

  （三）标的资产在互联网房产广告营销领域处于领先地位

  综合前述第三方数据网站列示房产网站及房产APP应用的相关指标比较，标的资产之相关指标均领先于竞争对手。标的公司在互联网房产广告营销领域处于领先地位。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：公司已在预案披露标的公司“全面优质”、“替代方案有限”、“领先地位”等形容性词语的依据，该等依据具备合理性。

  二、结合搜房控股业务转型开展互联网房产中介经纪业务的情况，说明该业务对标的资产广告业务客户的具体影响

  （一）搜房控股业务转型开展互联网房产中介经纪业务主要对标的资产二手房广告业务造成不利影响

  标的资产互联网房产广告营销业务可分为新房广告业务和二手房广告业务。其中新房广告业务之主要客户来自房地产开发商和代理商；二手房广告业务之主要客户来自房产中介经纪人和房产中介公司，收入主要来自房产中介经纪人和房产中介公司在“搜房帮”购买的端口服务。搜房控股业务转型开展互联网房产中介经纪业务主要影响标的资产二手房广告业务。

  根据未经审计的财务数据，标的资产2013年、2014年及2015年1-9月二手房广告业务收入分别为：87,652.60万元、71,440.16万元、40,472.99万元。一方面，标的资产从2014年6月开始，对二手房广告业务主要收入来源之“搜房帮”端口采取了降价策略，导致营业收入下降；另一方面，搜房控股于2014年8月切入互联网房产中介经纪业务（即交易业务），开展购买二手房佣金只收0.5%的购房服务，与二手房广告业务的主要客户形成直接竞争关系，造成二手房“搜房帮”付费客户在初期流失。上述两方面原因导致报告期内标的资产二手房广告营销业务销售收入下降。

  （二）搜房控股业务转型对标的资产二手房业务影响的具体表现

  房产中介公司和房产经纪人注册“搜房帮”并购买“搜房帮”之二手房信息发布服务和综合营销服务（体现为“端口”）是标的资产二手房广告营销业务的主要收入来源，报告期内“端口数”每季度日均端口数量（单位：个）变动如下：

  ■

  搜房控股自2014年8月起开展互联网房产中介经纪业务，如上图所示，受此影响，标的资产“搜房帮”端口数于2014年度有所下降。相关影响在2015年逐渐消除，2015年第二季度开始端口数已开始回升。

  综合上述标的资产收入变化和端口数量变动可知，报告期内，搜房控股业务转型开展互联网房产中介经纪业务对标的资产二手房广告业务客户初期影响较大，直接导致二手房广告业务的“搜房帮”端口数下降。基于标的资产的优质服务和搜房网品牌优势，相关影响在2015年逐渐消除，2015年第二季度开始端口数已开始回升。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：报告期内，搜房控股业务转型导致标的资产二手房广告营销业务的“搜房帮”端口数下降，但是基于标的资产的优质服务和搜房网品牌优势，2015年第二季度开始，端口数已开始回升。

  三、逐项分析报告期内前五大客户变动、且销售额下滑的原因。结合标的资产2015年1-9月前五大客户中已无我爱我家、链家，中原地产的业务收入情况，具体说明是否丧失上述客户，以及“客户逐步恢复”的依据

  （一）报告期内标的资产前五大客户变动且销售额下滑的原因

  1、前五大销售客户情况

  ■

  标的资产前五大客户以房地产中介经纪公司为主，受搜房控股于2014年开始的业务转型开展互联网房产中介经纪业务的影响，具体详见本回复“二、结合搜房控股业务转型开展互联网房产中介经纪业务的情况，说明该业务对标的资产广告业务客户的具体影响”，2013年度、2014年度前五大客户北京链家房地产经纪有限公司、北京麦田房产经纪有限公司、北京我爱我家房地产经纪有限公司等基于自身广告投放策略，降低了在搜房网的广告投放，导致前五大客户收入下降且2015年1-9月前五大客户名单变动。

  （二）标的资产未丧失我爱我家、链家、中原地产等客户

  1、2015年1-9月我爱我家、链家、中原地产等客户收入情况

  2015年1-9月标的资产依然与我爱我家、链家、中原地产在保持着合作关系，为我爱我家、链家、中原地产多个地区的客户及员工持续提供二手房搜房帮端口服务。其中，我爱我家、链家等客户基于自身广告投放策略，2015年1-9月我爱我家品牌旗下的北京我爱我家房地产经纪有限公司、链家品牌下的北京链家房地产经纪有限公司在搜房网平台的广告投放有所下降，未进入标的资产前五大客户名单；中原地产品牌下的上海中原物业顾问有限公司系2015年1-9月标的资产第四大客户。

  2、2015年1-9月与我爱我家、链家、中原地产的合同签订情况

  经核查，2015年标的资产与我爱我家、中原地产、链家品牌旗下多个公司均签署有《搜房网“房源发布信息系统”软件使用合同》等合同，并据此保持合作关系。另外，我爱我家、中原地产、链家之房产中介经纪人可直接通过搜房网平台购买“搜房帮”端口服务，并据此发布房源信息。截至本回复出具日，搜房网上仍有来自我爱我家、中原地产、链家之二手房房源信息，标的资产持续为我爱我家、中原地产、链家等客户提供互联网广告营销服务。

  （三）标的资产二手房业务客户在逐步恢复

  报告期内，标的资产主要受到搜房控股业务转型影响的业务为二手房广告业务。根据如本题回复之“2、搜房控股业务转型对标的资产二手房业务影响的具体表现”相关数据，截至2015年12月，二手房业务之搜房帮端口数量已有所回升，相关影响正在逐渐消除。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：标的资产前五大客户以房地产中介经纪公司为主，受搜房控股于2014年开始的业务转型开展互联网房产中介经纪业务的影响，前五大客户在搜房网的广告投放下降导致前五大客户变动且销售额下滑。标的资产2015年1-9月仍与我爱我家、链家，中原地产等房地产经纪公司保持业务合作，标的资产并未丧失该等客户；2015年第二季度开始端口数已开始回升。

  四、结合标的资产报告期内业绩不断下滑的情况以及房地产市场整体下行趋势，说明未来收入“企稳回升”的具体依据

  （一）标的资产报告期内业绩下滑的原因

  标的资产于报告期内收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  从上表可见，报告期内，标的资产新房广告收入、二手房广告收入均存在下滑的情形。主要原因系：报告期内，搜房控股进行业务转型，开始涉足房产交易业务，搜房控股对内部业务架构、组织结构和人员进行了调整，使得标的公司在转型期市场拓展以及客户维系方面存在一定程度的弱化，导致标的资产业务收入存在一定程度的下滑；同时，搜房控股新进入的业务领域与标的公司部分原客户存在直接竞争关系，使得二手房广告营销业务客户数量减少，标的资产也主动采取短期性的策略性降价政策，造成业绩一定程度下滑。

  （二）未来收入“企稳回升”的具体依据

  1、标的资产二手房业务收入预计将逐步恢复

  如本题“（二）结合搜房控股业务转型开展互联网房产中介经纪业务的情况，说明该业务对标的资产广告业务客户的具体影响”中关于二手房业务“搜房帮”端口数的数据显示，标的资产“搜房帮”端口数在2014年达到低点，从2015年第二季度开始，端口数量明显回升，二手房广告营销业务收入正在逐步恢复。

  经过搜房控股二手房交易业务近一年的培育和标的资产采取的策略性降价政策，房地产中介市场情绪也逐渐释放。搜房控股在全国主要城市的经纪交易业务已取得一定市场份额，，随着二手房广告客户逐步恢复，公司将逐步对现在处于较低水平的搜房帮端口价格进行一定程度的上涨，并就“搜房帮”端口服务中房源刷新、置顶、排版等功能进行优化，向客户提供更高规格的端口服务，并相应采取与该等升级服务相适应的价格。基于上述价格策略变化，并结合搜房帮端口数的逐步回升情况，预计标的资产二手房业务收入会逐步恢复。

  2、标的资产全面优质的服务具备市场竞争优势

  标的资产在互联网广告营销业务之房地产领域标的资产积累了大量优质客户，为房地产开发商及代理商、房产中介公司、房产经纪人、个人房源供应者、家居企业、购房者和租房者等各类客户提供服务。多元化的广告营销形式和不断研究深度挖掘客户需求的增值服务切实满足客户及房产信息使用者的需求。

  为进一步加强与客户之间的黏性，深度挖掘客户内在需求，及时响应客户需要，标的资产在各地建设业务团队，与当地客户建立长期友好的合作关系。标的资产通过电话、网络、楼盘项目现场拜访等方式不断开拓新客户，通过举办各种主题活动促进与品牌客户和优质楼盘项目的合作。

  与竞争对手相比，标的资产品牌优势突出，获得房产业主、租房者等房产信息使用者的认可，平台流量数据领先于其他房产网站和移动端应用，使得标的资产能够持续获得房地产开发商和代理商、房产中介经纪公司等客户的青睐。

  3、国家对房地产行业利好政策不断出台，房地产行业逐渐复苏

  2014年第四季度各地限购政策的取消以及信贷政策的相对宽松使得房地产市场热度再次上升。2015年产业调控政策环境的持续宽松，利率下调以及3月由央行、住建部及银监会联合下发的关于“二套房贷款首付比降至四成”也从一定程度上刺激了买房需求。此外，2015年中央经济工作会议将“去库存”纳入2016年我国确定的五大经济任务之一，鼓励各方购买库存商品房；提出2016年我国将发展住房租赁市场，鼓励自然人和各类机构投资者购买库存商品房，成为租赁市场的房源提供者；鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整营销策略，适当降低商品房价格。

  受上述利好政策影响，根据中指研究院发布的《2016年第一季度中国房地产市场研究报告》，2016年第一季度，新房百城住宅均价延续上涨态势，累计上涨2.94%，涨幅较2015年第四季度扩大1.43个百分点；十大城市二手住宅价格累计上涨7.20%，涨幅较去年同期扩大7.08个百分点，为近5年同期最大累计涨幅。随着2015年11月全国提出房地产去库存的政策导向，进一步鼓励了地产库存去化，开发商持续积极推盘。根据招商证券最新研报，房地产行业的改善从2015年3月开始，且周期回升将持续至2019年左右，领先经济2-4个季度。得益于房地产行业复苏，标的资产新房广告业绩预计从2016年开始将逐步回升。

  4、房地产行业进入存量房流通时代为房产经纪和房产信息服务行业影响力扩张提供了环境支持

  国家统计局最新统计的数据显示，2015年全年，全国房地产开发投资95,979亿元，比上年名义增长1.0%，增速比1月份至11月份回落0.3个百分点。其中，住宅投资64,595亿元，增长0.4%，增速回落0.3个百分点。库存方面，待售面积高达71,853万平方米。房地产行业进入存量房流通时代为房产经纪和房产信息服务行业影响力扩张提供了环境支持，而互联网房产则给了具备潜质的房产服务企业扩张的契机，中国未来的经纪行业和房产信息服务行业将以公司化平台模式为主。搜房网平台作为领先的房产信息服务平台，在房地产信息服务市场扩张的情况下，有利于其房产、家居广告收入恢复。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：标的资产的互联网房产广告营销服务具备竞争优势，随着标的资产之客户数量逐步恢复，且受国家房地产利好政策影响及房地产信息服务市场的不断发展，未来收入将趋向稳定且有所恢复。

  问题9：互联网房产广告为充分竞争行业。预案披露，考虑到房地产行业景气程度和竞争对手的价格情况，标的资产就广告营销业务采取了策略性降价政策，导致营业收入下降。请补充披露：（1）标的资产的降价政策是长期性的还是短期性的；（2）预测期内标的资产的价格情况，与目前价格的差异；（3）标的资产相较主要竞争对手的竞争优势；（4）结合互联网房产广告门槛低的特点，说明标的资产维持核心竞争力的主要措施，是否可能因竞争激烈导致降价，出现业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  一、标的资产的降价政策是短期性的

  报告期内，标的资产新房广告业务、家居广告业务服务价格较为稳定，就二手房广告业务“搜房帮”端口服务收费从2014年开始采取了降价政策。该降价政策是为了应对市场波动、搜房控股的业务转型对客户冲击以及培育搜房控股二手房交易业务等多种因素采取的商业策略，截至2015年9月30日，“搜房帮”端口服务费收费标准较2014年年初降低了约40%。标的资产上述调整属于应对市场变化而采取的短期性降价政策。

  搜房控股业务转型后二手房交易业务经过近一年的培育，在主要城市取得一定市场份额，同时标的资产采取降价政策，房产中介市场初期情绪已逐渐得到释放，“搜房帮”端口数已开始回升。考虑到目前的“搜房帮”价格已处于较低水平，标的资产未来将根据市场需求、业务发展情况等逐步对现有规格端口服务价格进行一定程度的上涨，并就“搜房帮”端口服务中房源刷新、置顶、排版等功能进行优化，向客户提供更高规格的端口服务，并相应采取与该等产品相适应的价格，从而实现“搜房帮”端口服务价格的整体回升。

  二、预测期内标的资产的价格情况，与目前价格的差异

  报告期内标的资产新房广告业务、家居广告业务价格较为稳定，标的资产管理层在预测期预测的相关价格水平与目前价格不存在明显差异。

  标的资产之二手房广告业务收入主要来自二手房广告业务客户房产经纪公司、房产经纪人购买的“搜房网”端口服务。考虑到目前的“搜房帮”端口服务价格已处于较低水平，标的资产未来将根据市场需求、业务发展情况等逐步对价格进行一定程度的上涨并推出更高规格的产品，并采取与产品规格相适应的价格。

  随着政府2015年对二手房采取诸多刺激政策，二手房市场逐渐回暖。搜房网在互联网房产领域具备领先的流量优势，持续不断给经纪人带来潜在客源。目前，在一、二线城市，搜房帮的端口数已逐步回升并企稳。预计未来二手房业务收入将有所提高。

  三、标的资产相较主要竞争对手的竞争优势

  标的资产之核心竞争力详见本回复“问题10”中公司在互联网广告领域的核心竞争力的相关内容。标的资产在品牌建设、业务战略布局、客户及用户积累、人才和技术方面均具备明显优势。

  相较于那些通过线下交易业务向线上平台发展的竞争对手，标的资产具备深刻的互联网基因，深入研究购房者、租房者的互联网信息需求，不断创新广告形式和产品。经过十几年的经营积累，标的资产拥有更丰富的用户资源，在平台浏览量、用户数量等方面领先于竞争对手。标的资产与各地多家房产中介公司进行合作，进行全国化布局，各业务团队已与当地客户建立长期合作关系，具有丰富的经验和较好的口碑，能够不断获取客户资源。

  相较于安居客（已被58同城收购）、新浪乐居、焦点房地产网等纯线上平台竞争对手，标的资产之品牌优势突出，平台流量领先于竞争对手，访问次数、访问时长等指标均具备明显优势。搜房控股其他公司的交易业务亦为搜房网平台提供大量信息内容，反哺于平台流量建设，使得标的资产的品牌优势更加突出。

  四、结合互联网房产广告门槛低的特点，说明标的资产维持核心竞争力的主要措施，是否可能因竞争激烈导致降价，出现业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形

  （一）标的资产维持核心竞争力的主要措施

  1、加强服务能力建设

  标的资产通过多年业务经营，积累了大量成功服务案例并形成优良的口碑，在用户群体中树立了良好的品牌形象。标的资产通过建设良好的服务团队，培养研发团队，加强自身服务能力建设。标的资产将紧跟营销技术和互联网技术发展的步伐，对服务及产品不断推陈出新，增强移动在线产品以及大数据相关的技术研发，从而提升服务质量，满足客户需求。

  2、增强房源真实性的筛查力度

  自2014年9月起，搜房控股已与国家统计局签署大数据战略合作协议，双方在房产大数据的开发、利用等方面建立长期、紧密、务实的战略合作关系。未来标的资产将继续对房源真实性投入大量资源进行筛查，力求平台房源信息的真实性得到提高，从而提高用户体验，巩固搜房网品牌形象。本次募投项目中包含房源数据库项目的建设，能够为标的资产互联网营销和房源信息服务提供底层数据支持，并有助于提升标的资产未来对房源的筛查能力。

  3、优化版面，提升客户体验

  标的资产在版面建设和平台优化上不断地研究发展，优化版面，使得使用界面更加的友好、便捷。标的资产通过技术研发不断开发功能，方便客户使用和选择，有助于提升客户体验。

  4、充分发挥搜房控股的品牌优势

  经过内部整合后，标的资产主营业务为互联网房产家居营销业务，搜房控股旗下其他公司经营交易业务等其他业务。标的资产经营的互联网广告营销业务与搜房控股旗下其他公司经营的交易业务的全面发展为客户提供房地产服务领域买、租、贷、卖全方面的服务，能够增强搜房网品牌形象，满足购房者、租房者对房地产信息服务的各种需求。随着搜房控股旗下其他公司经营的交易业务不断发展，将为搜房网平台也带来更多的内容，增强平台的流量流入，提升标的资产盈利能力。

  （二）标的资产是否可能因竞争激烈导致降价，出现业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形

  2015年1-9月，标的资产新房广告业务收入、二手房广告收入、家居广告业务收入占标的资产总业务收入比重分别为61.10%、29.81%和9.09%。标的资产新房广告业务和家居广告业务在报告期内价格波动较小，预期未来价格不会发生较大波动。而二手房广告业务在报告期内存在降价情况，但二手房广告收入相较于新房广告业务占比较小，且预期未来二手房广告收入的主要来源“搜房帮”端口服务费价格整体将进行一定程度的上涨。

  搜房网品牌优势突出，具备扎实的用户基础，是租房者、购房者的重要房产信息来源和沟通平台。标的资产主营的互联网房产及家居广告营销业务现已覆盖中国500多个城市，与当地客户建立长期合作关系，具有丰富的经验和较好的口碑。搜房网平台流量和用户数量均领先于竞争对手，与竞争对手相比具备竞争优势。综合标的资产之突出的品牌优势和竞争能力，结合标的资产未来的价格策略，预计不会出现因竞争激烈，导致业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：标的资产的降价政策是短期性的；考虑到目前的“搜房帮”服务价格已处于较低水平，标的资产计划将根据市场需求、业务发展等情况在预测期内逐步对现有规格的端口服务价格进行一定程度的上涨，并就“搜房帮”端口服务中房源刷新、置顶、排版等功能进行优化，向客户提供更高规格的端口服务，并相应采取与该等产品相适应的价格，从而实现“搜房帮”端口服务价格的整体回升；标的资产相对于竞争对手具备竞争优势；标的资产采取了多种方式措施提升自身的核心竞争力，预期未来不会因竞争激烈导致降价，导致无法实现盈利预测的情形。

  （下转B12版）