[上市]探路者：广发证券股份有限公司关于公司非公开发行股票上市保荐书

时间：2016年06月01日 16:31:32 中财网

广发证券股份有限公司

关于探路者控股集团股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书



深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]530号”文核准，探路者控股
集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“发行人”或“公司”）非公开发行不
超过8,000万股。广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）
接受探路者的委托，担任探路者本次非公开发行的上市保荐机构。广发证券认为：
探路者申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件，保荐机构（主承销商）愿意推荐其股票在贵所上市交易。

现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）基本资料

公司名称：探路者控股集团股份有限公司

英文名称：Toread Holdings Group Co., Ltd..

成立日期：1999年1月11日

注册地址：北京市昌平区科技园区永安路26号609-06

办公地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦A 座21 层

股票上市地：深圳证券交易所

股票代码：300005


中文简称：探路者

法定代表人：盛发强

注册资本：51,411.39万元（截至2016年4月30日）

董事会秘书：张成

联系电话：010-81788188

邮箱：zhang.cheng@toread.com.cn

网站：

经营范围：生产帐篷、睡袋、服装；研究、设计、开发帐篷、睡袋、登山器
材、服装、鞋帽、背包；销售帐篷、睡袋、登山器材、服装、防寒服装、鞋帽、
羽绒及羽绒制品、背包、体育用品、文化用品、工艺品、日用百货、办公设备、
五金、交电；普通货物运输；信息咨询（不含中介）；市场调查；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；出租商业用房；出租办公用房；技术服务；技术检测；
旅游咨询。


（二）近三年及一期的简要财务数据

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年12月31日、2014年12
月31日以及2015年12月31日的资产负债表以及合并资产负债表，2013年度、
2014年度以及2015年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表
进行了审计，并出具了标准无保留意见的“瑞华审字[2014]第01970089号”、“瑞
华审字[2015]01970078号”、“瑞华审字[2016] 01970072号”审计报告。2016年
1-3月，公司财务数据未经审计。


1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目

2016.03.31

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

流动资产

1,658,621,289.62

1,711,185,610.48

1,344,949,486.11

1,163,184,817.40

非流动资产

995,663,675.69

915,910,798.75

422,373,653.97

327,311,005.24

资产总计

2,654,284,965.31

2,627,096,409.23

1,767,323,140.08

1,490,495,822.64

流动负债

1,028,236,781.17

1,031,238,860.51

469,841,754.51

451,062,716.31




非流动负债

10,007,111.27

12,424,914.83

9,384,600.00

-

负债合计

1,038,243,892.44

1,043,663,775.34

479,226,354.51

451,062,716.31

归属于母公司
股东权益

1,467,380,286.19

1,419,557,180.37

1,241,362,743.61

1,022,997,913.72

股东权益合计

1,616,041,072.87

1,583,432,633.89

1,288,096,785.57

1,039,433,106.33



2、简要合并利润表

单位：元

项目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

2013年度

营业收入

514,275,338.02

3,807,592,035.26

1,715,241,927.09

1,445,348,131.00

营业利润

73,172,179.26

274,653,933.34

324,343,397.49

267,461,848.01

利润总额

75,317,477.92

292,011,352.15

332,241,812.45

281,980,180.41

净利润

62,129,730.55

252,862,829.85

282,040,368.57

241,436,835.62

归属于母公司所有者
的净利润

71,792,808.72

263,396,208.91

294,289,340.18

248,803,837.35



3、简要合并现金流量表

单位：元

项目

2016年1-3月

2015年度

2014年度

2013年度

经营活动产生的现金流量净额

-130,217,831.48

61,912,998.11

290,912,435.00

218,269,102.31

投资活动产生的现金流量净额

-78,691,995.63

-409,240,690.77

-86,722,651.05

-54,056,998.94

筹资活动产生的现金流量净额

-467,299.26

211,455,068.05

-61,346,212.48

-20,505,475.06

汇率变动对现金及现金等价物
的影响

-

8,296.10

-

-

现金及现金等价物净增加额

-209,377,126.37

-135,864,328.51

142,843,571.47

143,706,628.31



4、发行人主要财务指标

（1）基本财务指标

主要财务指标

2016.03.31

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

流动比率（倍）

1.61

1.66

2.86

2.58

速动比率（倍）

1.09

1.13

2.23

1.93

资产负债率（母公司报表）

27.15%

30.95%

25.03%

28.42%

资产负债率（合并报表）

39.12%

39.73%

27.12%

30.26%

每股净资产（元/股）

2.85

2.76

2.42

2.41

主要财务指标

2016年1-3月

2015年度

2014年度

2013年度




应收账款周转率（次）

2.30

23.89

15.75

23.88

存货周转率（次）

0.46

4.84

2.10

2.38

每股经营活动产生的现金流量（元/股）

-0.25

0.12

0.57

0.51



（2）净资产收益率及每股收益

项目

加权平均净资
产收益率

每股收益（元）

基本每
股收益

稀释每
股收益

2016年
1-3月

归属于公司普通股股东的净利润

4.94%

0.14

0.14

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润

4.81%

0.14

0.14

2015年度

归属于公司普通股股东的净利润

19.90%

0.51

0.51

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润

18.81%

0.49

0.49

2014年度

归属于公司普通股股东的净利润

26.26%

0.57

0.57

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润

25.67%

0.56

0.56

2013年度

归属于公司普通股股东的净利润

27.34%

0.49

0.49

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润

25.94%

0.46

0.46



二、申请上市的股票发行情况

（一）发行概况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、股票面值：1.00元/股

3、发行方式：向特定对象非公开发行

4、发行价格及发行数量：15.88元/股，80,000,000股

5、发行对象：

发行对象名称、认购股数及限售期等情况如下:

序
号

发行对象名称

发行价格
(元/股)

获配金额(元）

获配股数
（股）

锁定期
限（月）

1

中信建投基金管理有限公司

15.88

259,999,984.60

16,372,795

12

2

工银瑞信基金管理有限公司

15.88

276,999,985.12

17,443,324

12




3

诺德基金管理有限公司

15.88

259,999,984.60

16,372,795

12

4

金鹰基金管理有限公司

15.88

276,999,985.12

17,443,324

12

5

宝盈基金管理有限公司

15.88

196,400,060.56

12,367,762

12

合 计

1,270,400,000.00

80,000,000





6、募集资金数量：本次发行总募集资金量为人民币127,040.00万元，扣除
1,374.34万元发行费用后，募集资金净额为125,665.66万元。


7、锁定期：投资者股份锁定期为自发行结束之日起十二个月内不得转让。


（二）股权结构变动情况

本次非公开发行的股份数为80,000,000股；本次发行完成前后，发行人股
东股本结构变动情况如下（发行前股本结构截至2016年4月30日）：

序号

股份类型

发行前

发行后

数量（股）

比例（%）

数量（股）

比例（%）

1

有限售条件的流通股

165,470,051

32.19

245,470,051

41.32

2

无限售条件的流通股

348,643,894

67.81

348,659,089

58.68

合计

514,113,945

100.00

594,129,140

100.00



本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定的上市条件。


三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明

1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2016]530号”文核准，
并于2016年5月完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券
监督管理机构核准已公开发行”。


2、截至2016年4月30日，发行人总股本为514,113,945股；本次发行股
票完成后，发行人总股本为594,129,140股，符合《证券法》第五十条“（二）公
司股本总额不少于人民币三千万元”。


3、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计
并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法
行为，财务会计报告无虚假记载”。



四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的
说明

经核查，

1、截至2016年4月30日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或控制本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、本保荐机构负责本次非公开发行的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员未拥有发行人权益，亦不在发行人任职；

4、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股
股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、除本次证券发行的业务外，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关
系。


五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；


5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。


（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息
披露等义务。


（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。


六、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项

安 排

（一）持续督导事项

在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年
度，对发行人进行持续督导。


1、督导上市公司有效执行
并完善防止大股东、其他关
联方违规占用上市公司资
源的制度

根据相关法律法规，协助上市公司进一步完善相关制度。


2、督导上市公司有效执行
并完善防止其董事、监事、
高管人员利用职务之便损
害上市公司利益的内控制
度

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
定，协助上市公司进一步完善有关制度并实施；与发行人建
立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情
况以及信息披露情况。


3、督导上市公司有效执行
并完善保障关联交易公允
性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见

督导上市公司的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对
重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。


4、督导上市公司履行信息
披露的义务，审阅信息披露

关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
及公司的报道，督导上市公司履行信息披露义务。





文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件

5、持续关注上市公司募集
资金的使用、投资项目的实
施等承诺事项

定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股
东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更
发表意见。


6、持续关注上市公司为他
人提供担保等事项，并发表
意见

严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为
的决策程序，持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐
机构对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见

（二）保荐协议对保荐机构
的权利、履行持续督导职责
的其他主要约定

提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关
规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。


（三）上市公司和其他中介
机构配合保荐机构履行保
荐职责的相关约定

对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解
释或出具依据。


（四）其他安排

无



七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯
方式

保荐机构：广发证券股份有限公司

联系地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

保荐代表人：郭国、谭旭

项目协办人：刘恺

项目组成员：黄先蕾、胡建文

电话：020-87555888

传真：020-87557566

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不
会导致不符合股票上市条件的情形发生。



九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券
法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次
发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权
分布不会导致不符合上市条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。



（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公
司非公开发行股票上市保荐书》之签署页）







保荐代表人（签名）：

郭 国 谭 旭





法定代表人（签名）：

孙树明





广发证券股份有限公司



2016 年 6 月 2 日





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