证券简称：安科生物 证券代码：300009

　　安徽安科生物工程(集团)股份有限公司

　　第二期限制性股票激励计划(草案)

　　安徽安科生物工程(集团)股份有限公司

　　二○一六年六月

　　声 明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司章程》制订。

　　2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为安徽安科生

　　物工程(集团)股份有限公司(以下简称“安科生物”或“公司”)向激励对象定向发行新股。

　　3、本激励计划所涉及的标的股票为 1800万股安科生物股票，涉及的标的股

　　票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时安科生物股本总额

　　530，223，045 股的 3.39%。其中首次授予 1750 万股，占本计划签署时公司股本总

　　额 530，223，045 股的 3.30%；其中预留部分为 50 万股， 占本计划授予的限制性

　　股票总量的 2.78%，占本计划签署时公司股本总额的 0.09%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%。

　　4、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 4年。

　　(1)激励对象获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期。在锁定期内，激励

　　对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

　　(2)锁定期后的 3 年为解锁期。在解锁期内，公司应确认激励对象是否满

　　足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

　　第一次解锁期为自授予日起满 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的

　　最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的 35%；第二次解锁期为自

　　授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日

　　止，解锁数量为获授限制性股票总数的 35%；第三次解锁期为自授予日起满 36个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的 30%。

　　预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来

　　24 个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解

　　锁数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50%。

　　5、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务(技术)人员(不包括独立董事、监事)。

　　6、安科生物授予激励对象限制性股票的价格为 13.06 元/股。授予价格依据本计划公告前 20 个交易日安科生物股票均价(前 20 个交易日股票交易总额/前

　　20个交易日股票交易总量)26.12 元的 50%确定。

　　预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。

　　7、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的

　　股票解锁的公司业绩条件为：(1)以 2015 年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，2016年、2017年、2018 年公司扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于 35%、62%、95%；(2)锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　对于按照本计划授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：(1)以 2015 年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，

　　2017年、2018年公司扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于62%、95%；

　　(2)锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

　　8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若安

　　科生物发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　9、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续

　　期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董

　　事会一年内确认。

　　预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的 12个月内完成授予。

　　10、本激励计划除公司实际控制人宋礼华先生、宋礼名先生外，激励对象中

　　没有其他持股 5%以上的主要股东及其配偶、直系近亲属参与本激励计划。本激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　11、安科生物承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款

　　以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　12、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　　13、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定

　　召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　目 录

　　目 录 ..................................................................................................................................... 5

　　一、释义 ................................................................................................................................... 6

　　二、限制性股票激励计划的目的 ........................................................................................... 7

　　三、本激励计划的管理机构 ................................................................................................... 7

　　四、限制性股票激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 7

　　五、本计划所涉及的标的股票来源和数量 ........................................................................... 8

　　六、激励对象获授的限制性股票分配情况 ........................................................................... 9

　　七、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ......... 11

　　八、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................... 13

　　九、限制性股票的授予与解锁条件 ..................................................................................... 13

　　十、预留部分限制性股票的实施计划 ................................................................................. 15

　　十一、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................. 17

　　十二、限制性股票会计处理 ................................................................................................. 19

　　十三、实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序 ................. 19

　　十四、公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................................. 21

　　十五、限制性股票激励计划的变更与终止 ......................................................................... 22

　　十六、回购注销的原则 ......................................................................................................... 23

　　十七、附则 ............................................................................................................................. 25

　　一、释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　安科生物、本公司、公司 指 安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划、激励计划、本计划指

　　以安科生物股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。

　　限制性股票 指

　　激励对象按照本计划规定的条件，从安科生物公司

　　获得一定数量的安科生物股票。

　　激励对象 指

　　按照本计划规定获得限制性股票的安科生物中、高层管理人员及核心技术(业务)骨干。

　　授予日 指

　　公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

　　授予价格 指 安科生物授予激励对象每一股限制性股票的价格。

　　锁定期 指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为 1

　　年、2年和 3年。

　　解锁日 指

　　本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。

　　《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(试行)》。

　　《公司章程》 指 《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司章程》。

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。

　　证券交易所 指 深圳证券交易所。

　　元 指 人民币元。

　　二、限制性股票激励计划的目的

　　为进一步完善安徽安科生物工程(集团)股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中、高层管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。

　　三、本激励计划的管理机构

　　1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　　2、董事会是本次股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)，负责拟定和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本次计划的相关事宜。

　　3、监事会是本次计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划

　　的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害

　　公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划所有股东征集委托投票权。

　　四、限制性股票激励对象的确定依据和范围

　　(一)激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司董事、中高级管理人员、核心业务(技术)人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工(不包括独立董事、监事)。

　　3、确定激励对象的考核依据依据公司董事会通过的《安科生物第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

　　(二)激励对象的范围

　　本计划涉及的首次激励对象共计 575人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员；

　　3、公司核心业务(技术)人员；

　　4、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

　　(三)激励对象的核实

　　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　五、本计划所涉及的标的股票来源和数量

　　(一)激励计划的股票来源

　　本计划股票来源为安科生物向激励对象定向发行 1800万股股票。

　　(二)激励计划标的股票的数量

　　本激励计划所涉及的标的股票为 1800 万股安科生物股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时安科生物股本总额530，223，045

　　股的 3.39%。其中首次授予 1750万股，占本计划签署时公司股本总额 530，223，045

　　股的 3.30%；其中预留部分为 50万股， 占本计划授予的限制性股票总量的 2.78%，占本计划签署时公司股本总额的 0.09%。

　　本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总

　　额的 1%。

　　六、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　姓名 职务获授的限制性股票

　　数量(股)占授予限制性股票总数的比例占目前总股本的比例

　　宋礼华 董事长、总经理 5，237，000 29.09% 0.9877%宋礼名 副董事长 2，500，000 13.89% 0.4715%

　　汪永斌 财务总监 25，000 0.14% 0.0047%

　　中层管理人员、核心业务(技术)骨干(572 人)

　　9，738，000 54.10% 1.8366%

　　预留 500，000 2.78% 0.0943%

　　合计 18，000，000 100.00% 3.3948%

　　注：

　　1、本计划激励对象涉及公司实际控制人宋礼华先生、宋礼名先生。拟授予

　　宋礼华先生 523.7万股限制性股票，占本次授予限制性股票总额的 29.09%，占公司目前股本总额的 0.9877%；拟授予宋礼名先生 250万股限制性股票，占本次授予限制性股票总额的 13.89%，占公司目前股本总额的 0.4715%。

　　作为公司实际控制人，宋礼华先生、宋礼名先生承诺：自限制性股票授予日

　　起三十六个月内不转让获授限制性股票。按照本激励计划草案中“七(三)：锁定期与解锁日”的相关规定，由公司统一办理本次股权激励限售解锁后，自愿申请即时锁定以上承诺的剩余期限。

　　拟授予宋礼华先生、宋礼名先生限制性股票的主要原因是：

　　(1)宋礼华先生作为公司董事长、总经理，宋礼名先生作为公司副董事长，把握公司发展方向，制定公司的战略规划、投资计划和经营方针，同时全面负责公司的经营管理工作，推进公司持续健康发展。

　　宋礼华先生把握公司发展战略，明确公司技术进步的发展方向。宋礼华先生同时是公司核心技术人员，是公司专利的主要发明人，指导公司新产品研发和创新的方向，对公司未来的产品创新和技术改进将发挥重要作用。

　　因此，宋礼华先生作为公司战略方向指导者和核心技术人员，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

　　宋礼名先生作为公司副董事长，指导公司业务创新、战略规划、投资方向，负责公司子公司管理工作，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作用。

　　因此，宋礼名先生作为主要经营管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

　　宋礼华先生、宋礼名先生参与本次限制性股票激励计划，有利于提高对公司的控制力，激发其积极性及创造力，促进公司更持续健康发展。

　　(2)宋礼华先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 523.7 万

　　股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时宋礼华先生本人及宋礼名先生将回避相关表决。

　　宋礼名先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 250 万股限制

　　性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时宋礼名先生本人及宋礼华先生将回避相关表决。

　　2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对

　　象中没有监事、独立董事，激励对象中除实际控制人宋礼华先生、宋礼名先生外，没有其他持有公司 5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。

　　3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本

　　的 1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额

　　的 10%。

　　4、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续

　　期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董

　　事会一年内确认。

　　预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的 12个月内完成授予。

　　七、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

　　(一)限制性股票激励计划的有效期本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。最长不超过 4 年。

　　(二)授予日

　　授予日在本计划经安科生物股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、定期报告公布前 30日至公告，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

　　原预约公告日前 30日起算；

　　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

　　(三)锁定期与解锁日限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

　　在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁期内，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁(或由公司回购注销)占其获授总数的限制性股票。

　　解锁安排如表所示：

　　解锁安排 解锁时间可解锁数量占限制性股票数量比例

　　第一个解锁期自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日

　　起24个月内的最后一个交易日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件

　　35%

　　第二个解锁期自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日

　　起36个月内的最后一个交易日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件

　　35%

　　第三个解锁期自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日

　　起48个月内的最后一个交易日止，由董事会决议确认满足第三次解锁条件

　　30%

　　在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票

　　股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　　(四)相关限售规定

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

　　不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

　　后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规

　　范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　(一)授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股 13.06元，即满足授予条件后，激励对象可以

　　每股 13.06元的价格购买公司向激励对象增发的安科生物限制性股票。

　　(二)授予价格的确定方法授予价格依据本计划公告前 20个交易日安科生物股票均价(前 20个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)26.12 元 50%确定，为每股 13.06元。

　　九、限制性股票的授予与解锁条件

　　(一)限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、安科生物未发生以下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　(3)中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　(3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

　　(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　　3、根据《安科生物第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　(二)限制性股票的解锁条件在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

　　1、安科生物未发生以下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　(3)中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　(3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

　　(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　　3、本计划首期授予部分在 2016-2018 年的 3 个会计年度中，分年度对公司

　　财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

　　业绩考核的指标为净利润增长率，每年度考核指标具体目标如下：

　　解锁安排 绩效考核目标

　　第一次解锁 相比2015年度，2016年度净利润增长率不低于35%；

　　第二次解锁 相比2015年度，2017年度净利润增长率不低于62%；

　　第三次解锁 相比2015年度，2018年度净利润增长率不低于95%；

　　上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

　　未满足上述第 1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；

　　个人考核部分按照下述方式执行：

　　首先，激励对象所在职能部门、事业部和子公司需完成与公司签订的绩效合约的考核要求，且为合格以上，未达标的职能部门、事业部和子公司的激励对象不得解锁。

　　其次，根据公司制定的《安科生物第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)》，对个人绩效考核结果共有“六”档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“A/B/C/D/E”档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核为“F”档，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”。

　　若激励对象在上一年度绩效考核“合格”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解锁，未能解锁的限制性股票由公司回购注销。若激励对象在上

　　一年度绩效考核“不合格”，则公司按照限制性股票激励计划的规定，回购注销该激励对象当期应解锁部分限制性股票。

　　当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。

　　激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。

　　十、预留部分限制性股票的实施计划

　　(一)授予时间安排公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获

　　授预留限制性股票的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后的二个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

　　(二)禁售期

　　自董事会确定的预留限制性股票授予日起 1年内为禁售期。在禁售期内，预留激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。公司发生资个人年度考核结果

　　等级 A B C D E F

　　分数段 100 90-100 80-90 70-80 60~70

　　60分以下

　　个人解锁比例 100% 90% 80% 70% 60% 0%

　　本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，预留激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁。

　　(三)解锁期

　　禁售期后的 2年为解锁期。在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

　　预留部分限制性股票解锁安排如下：

　　解锁安排 解锁时间可解锁数量占限制性股票数量比例

　　第一次解锁自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最

　　后一个交易日当日止

　　50 %

　　第二次解锁自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最

　　后一个交易日当日止

　　50 %

　　在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票

　　股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　　(四)预留限制性股票的授予条件、授予价格和授予程序

　　1、预留的 50万股限制性股票的授予条件与本激励计划中非预留的部分的限制性股票一致。

　　2、授予价格

　　预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%确定。

　　、授予程序

　　公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象。预留限制性股票需在首次授予日次日起 12 个月

　　内一次性授予。

　　(五)预留限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件

　　预留的 50 万股限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激励计划中非预留部分限制性股票一致。

　　其中，公司业绩考核的指标为净利润增长率，具体目标如下：

　　解锁安排 绩效考核目标

　　第一次解锁 相比 2015年度，2017年度净利润增长率不低于 62%；

　　第二次解锁 相比 2015年度，2018年度净利润增长率不低于 95%；

　　预留部分个人考核方式和考核结果参照首次授予个人考核要求执行。

　　十一、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　(一)限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率 (即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2

　　为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q

　　为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票)；Q为调整后的限制性股票数量。

　　(二)授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0 为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P 为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　(三)限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十二、限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　以公司当前股价进行预测算，公司授予 1750 万股限制性股票应确认的总费

　　用 4141.49万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内进行摊销。假设授予日为 2016 年 8 月初，则 2016年-2019 年限制性股票成本摊销情况如下表：

　　授予的限制性股票(万股)需摊销的总费用(万元)

　　2016年(万元)

　　2017年(万元)

　　2018年(万元)

　　2019年(万元)

　　1750 4141.49 1078.51 1984.46 836.93 241.59

　　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务和技术骨干的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十三、实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序

　　(一)公司实行限制性股票激励计划的程序

　　1、董事会负责拟定限制性股票激励计划草案。

　　2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就限制性股票

　　激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　　3、监事会核实激励对象名单。

　　4、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事

　　会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。

　　5、公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。

　　6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

　　7、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　8、股东大会审议限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

　　9、股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。

　　董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。

　　(二)本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第九条第一款规定的，公司在规定时间内(于授予条件成就后 30日内或股东大会审议通过后 30日内)向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划第七条

　　第二款的规定。

　　(三)限制性股票的授予及激励对象的解锁程序：

　　1、限制性股票的授予股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签

　　署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、限制性股票解锁程序

　　(1)在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁

　　条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

　　(2)激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理

　　人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十四、公司与激励对象各自的权利义务

　　(一)公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供

　　贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证

　　券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　(二)激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但

　　不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　　、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分

　　红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十五、限制性股票激励计划的变更与终止

　　(一)公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形；

　　3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由安科生物回购注销。

　　(二)激励对象个人情况发生变化

　　1、 如激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

　　2、如激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据

　　本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

　　3、如激励对象因退休而离职，在情况发生之日， 限制性股票将完全按照退

　　休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　　4、如激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　当激励对象因工伤丧失劳动能力时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　　当激励对象非因工伤丧失劳动能力时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　　若因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

　　6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十六、回购注销的原则

　　一、回购价格确定

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　二、回购价格的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

　　(2)缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性

　　股票回购价格；n为每股的缩股比例(即 1股股票缩为 n股股票)。

　　(3)配股

　　P＝P0×( P1＋P2×n) /[P1×(1＋n)]其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)。

　　(4)派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

　　整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　(5)增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和每股限制性股票回购价格不做调整。

　　2、回购价格的调整程序

　　(1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　(2)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　(三)回购注销的程序

　　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在

　　解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成

　　相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　十七、附则

　　1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　2、本计划由公司董事会负责解释。

　　安徽安科生物工程(集团)股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一六年六月二十九日
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