广州德珑磁电科技股份有限公司

　　股票发行方案(修订二)

　　主办券商

　　国金证券股份有限公司

　　(住所：成都市青羊区东城根上街95号)

　　二○一六年七月

　　声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　目录

　　声明......1

　　一、公司基本信息......3

　　二、发行计划......3

　　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......6

　　四、其他需要披露的重大事项......7

　　五、中介机构信息......7

　　六、有关声明......9

　　一、公司基本信息

　　公司名称：广州德珑磁电科技股份有限公司

　　证券简称：德珑磁电

　　证券代码：835069

　　注册地址：广州市番禺区石基镇金山村华创动漫产业园B25号第四层之一

　　办公地址：广州市番禺区石基镇金山村华创动漫产业园B25号第四层之一

　　法定代表人：汪民

　　董事会秘书：陈燕凌

　　联系电话：020-31132998-605

　　传真： 020-31127755

　　电子邮箱：chenyanling@deloop.com.cn

　　二、发行计划

　　(一) 发行目的:

　　本次募集资金主要用于子公司广东德磁科技有限公司的建设。

　　目前广东德磁科技有限公司已基本完成一期工程建设并小量试产，尚需要投入资金建设磁性材料及器件的研发中心及购买生产设备，扩大生产线。本次发行将为公司提高销售额、规模扩张提供资金保障。

　　(二) 发行对象：

　　1、现有股东优先认购安排：

　　现有股东有优先认购权。

　　2、发行对象不确定的股票发行：

　　《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，公司定向发行的特定对象包括：(1)公司股东；(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(3)符合投资者适应性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。本次股票发行对象的确定方法：符合《监督管理办法》、《投资者适当性管理细则(试行)》投资者适当性要求的投资者。 本次股票发行新增投资者累计不超过20名。

　　(三) 发行价格

　　本次股票发行的价格为每股人民币4.50元。

　　本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率等多种因素，结合与投资者的沟通，最终确定了此次发行价格。

　　确定参与本次股票发行的认购人以现金方式认购本次发行的全部股份。

　　(四) 发行股份数量及金额

　　本次股票发行数量不超过200万股(含200万股)。

　　本次定向增发预计募集资金总额不超过900万元(含900万元)。

　　(五) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除

　　权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

　　公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况，及其对公司本次股票发行价格造成的影响：

　　本公司自挂牌以来，未发生分红派息、转增股本的情形。

　　(六) 本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。

　　本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。董事、监事、高级管理人员新增股份按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定进行转让。除上述人员之外的在册股东、新增自然人投资者和新增机构投资者股份无限售，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

　　(七) 募集资金用途

　　本次募集资金旨在建设子公司广东德磁科技有限公司，建设磁性材料及器件的研发中心及购买生产设备，扩大生产线，补充公司流动资金，优化财务结构，加大公司研发投入并为公司规模扩张提供资金保障。

　　(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按照股份比例共同享有。

　　(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

　　公司本次股票发行涉及的《关于公司的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、

　　《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案尚需公司股东大会审议批准及授权。

　　(十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

　　本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过，并报全国中小企业股份转让系统备案，最终以监管机构核准的方案为准。本次股票发行完成后，公司需向全国中小企业股份转让系统备案。

　　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

　　联交易及同业竞争等未发生变化。

　　(二) 发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公

　　司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争。

　　不适用

　　(三) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。

　　发行完成后，公司财务状况和现金流将得到较好的改善，资金流动性增强，保障了公司经营的扩张；公司股本规模、总资产、净资产有所扩大，公司的整体实力有所提升，增强了抗风险的能力；募集资金有效使用后，将加快提升公司的整体盈利能力和综合竞争能力。

　　本次股票发行完成后，公司所有者权益将有所提升，对其他股东权益具有积极影响。

　　(四) 与本次发行相关特有风险的说明

　　无。

　　四、其他需要披露的重大事项

　　(一) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害

　　且尚未消除的情形。

　　(二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且

　　尚未解除的情形。

　　(三) 不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受

　　到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

　　(四) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情

　　形。

　　五、中介机构信息

　　(一)主办券商：国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　住所：成都市青羊区东城根上街95号

　　联系电话：021-68826021

　　传真：021-68826000

　　项目负责人：吴成

　　(二)律师事务所：北京市康达律师事务所

　　负责人：付洋

　　地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层

　　联系电话：010-50867666

　　传真：010-50867998

　　经办律师：康晓阳、张狄柠

　　(三)会计师事务所：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人：姚庚春

　　住所：北京市西城区阜成门外大街2号A座24层

　　联系电话：010-52805659

　　传真：010-52805601

　　项目会计师：方国权、陈发勇

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