证券简称：锐亿科技 证券代码：837967 公告编号：2016-001

　　浙江锐亿智能科技股份有限公司

　　住所：浙江省金华市武义县白洋街道水仙路11号

　　股票发行方案

　　主办券商

　　住所：苏州工业园区星阳街5号

　　二〇一六年七月

　　声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次定向发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　目录

　　声明......2

　　目录......3

　　释义......5

　　第一节公司基本情况......6

　　第二节发行计划......7

　　一、发行目的......7

　　二、发行对象及现有股东的优先认购安排......7

　　三、发行价格和定价依据......7

　　四、发行股份数量及募集资金金额......7

　　五、董事会决议日至股份认购登记日期间预计将发生除权、除息时，发行数量及发行价格的调整.......................................................................................................................8

　　六、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响......8

　　七、本次发行新增股份限售安排......8

　　八、募集资金用途......8

　　九、本次发行前滚存未分配利润的处置方案......9

　　十、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......9

　　十一、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......9

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......10

　　第四节其他需要披露的重大事项......11

　　第五节股票认购合同......12

　　一、合同主体及签订时间......12

　　二、认购方式、支付方式......12

　　三、合同的生效条件和生效时间......12

　　四、合同附带的任何保留条款、前置条件......12

　　五、自愿限售安排......12

　　六、估值调整条款......12

　　七、违约责任条款......12

　　第六节本次股票发行相关中介机构信息......14

　　一、主办券商......14

　　二、律师事务所......14

　　三、会计师事务所......14

　　第七节董事、监事、高级管理人员有关声明......15

　　释义

　　在本股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司、本公司、股份公指 浙江锐亿智能科技股份有限公司

　　司、锐亿科技、发行人

　　股东大会 指 浙江锐亿智能科技股份有限公司股东大会

　　董事会 指 浙江锐亿智能科技股份有限公司董事会

　　监事会 指 浙江锐亿智能科技股份有限公司监事会

　　三会 指 股东大会、董事会、监事会

　　《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

　　三会议事规则 指 议事规则》

　　高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

　　关联关系 指 与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公

　　司利益转移的其他关系

　　全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

　　全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

　　《公司章程》 指 《浙江锐亿智能科技股份有限公司章程》

　　《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

　　《发行方案》 指 《浙江锐亿智能科技股份有限公司股份发行方案》

　　《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

　　《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

　　《业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》

　　《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试

　　指

　　则(试行)》 行)》

　　主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司

　　律师事务所 指 国浩律师(上海)事务所

　　会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　元、万元 指 人民币元、人民币万元

　　第一节公司基本情况

　　公司名称：浙江锐亿智能科技股份有限公司

　　证券简称：锐亿科技

　　证券代码：837967

　　公司注册地址：浙江省金华市武义县白洋街道水仙路11号

　　法定代表人：应国京

　　信息披露负责人：胡小莉

　　联系电话：0579-87771777

　　联系传真：0579-87614139

　　电子信箱：524249477@qq.com

　　第二节发行计划

　　一、发行目的

　　浙江锐亿智能科技股份有限公司主要从事防盗门、防火门的研发、制造和销售，主要产品为：钢质防火门、钢质防盗门、钢木质装甲门等。

　　目前，公司业务发展良好，本次定向发行的主要目的是扩大股本，同时利用募集资金补充公司流动资金，继续扩展和完善业务布局，以利于公司扩大经营规模。

　　二、发行对象及现有股东的优先认购安排

　　(一)本次发行对象及认购方式

　　本次股票发行的对象为公司全体在册股东，不涉及外部投资者。认购方式为现金认购。

　　(二)股东的优先认购安排

　　经董事会与公司股东沟通，股权登记日在册的全体股东按照持股比例认购本次股票发行的所有股份，总数不超过25,000,000股(含)。

　　股权登记日在册股东按股权登记日持股比例确定相应的可优先认购上限，并于指定日期前将认购资金存入公司指定账户，逾期视为放弃。

　　三、发行价格和定价依据

　　公司本次发行的价格为每股1元。

　　根据公司挂牌时出具的中兴财光华审会字(2016)第306242号审计报告显示，截至2015年12月31日，公司每股净资产为1.01元。

　　本次股票发行针对公司全体内部股东，因此以每股净资产为参照确定发行价格。

　　四、发行股份数量及募集资金金额

　　本次发行股票的种类为人民币普通股。

　　发行股票数量不超过25,000,000股(含)，募集资金总额不超过人民币25,000,000元(含)。

　　五、董事会决议日至股份认购登记日期间预计将发生除权、除息时，发行数量及发行价格的调整

　　在董事会决议日至股份认购登记日期间预计不会发生除权、除息情形，不需要对本次发行数量及发行价格进行调整。

　　六、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响

　　公司自挂牌以来，未发生分红派息、转增股本方案。对公司股价没有影响。

　　七、本次发行新增股份限售安排

　　由公司董事、监事和高级管理人员认购的本次发行新增股份，根据全国股转系统《限售解限售业务指导》相关规定，对新增股票数额的75%进行限售，25%为无限售条件的人民币普通股，本次发行经全国中小企业股份转让系统备案后，可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

　　除去上述由公司董事、监事和高级管理人员认购的新增股份，其余本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股，本次发行经全国中小企业股份转让系统备案后，可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

　　八、募集资金用途

　　(一)募集资金使用计划

　　本次募集资金将用于公司扩大经营、补充流动资金、扩大经营规模及公司董事会批准的其他用途。

　　(二)募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　　1、资金运用对财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，将使公司股本规模、净资产等财务指标有一定程度的提高，资产负债率将进一步的下降，现金流更加充裕。

　　2、本次定向发行对经营成果的影响

　　本次定向发行完成后，公司将募集资金用于公司新设备的购买，补充流动资金，提高公司新产品产能，充分满足客户需求，创造新的盈利增长点，增加公司的综合竞争力，使公司在未来的市场竞争中获取更大的优势。

　　九、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次股票发行前实现的可供分配利润由发行完成后的股东依其所持股份比例共同享有。

　　十、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

　　本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

　　1、《浙江锐亿智能科技股份有限公司股票发行方案》

　　2、《股票认购合同》

　　3、《关于修改公司章程的议案》

　　4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

　　十一、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

　　本次定向发行后，公司股东人数没有变化，不会超过200人。因此，本次定向发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争关系等没有发生变化。本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

　　第四节其他需要披露的重大事项

　　公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

　　第五节股票认购合同

　　一、合同主体及签订时间

　　甲方(认购人)：全体在册股东

　　乙方(发行人)：浙江锐亿智能科技股份有限公司

　　签订时间：2016年7月29日

　　二、认购方式、支付方式

　　本次发行股票，全部以货币方式认购。

　　三、合同的生效条件和生效时间

　　本协议经各方签署(自然人由本人或授权代表签字，单位由法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章)后成立，经乙方股东大会对本协议增资事项审议通过之日起生效。

　　四、合同附带的任何保留条款、前置条件

　　无。

　　五、自愿限售安排

　　无。

　　六、估值调整条款

　　无。

　　七、违约责任条款

　　(一)本协议生效后，协议各方应严格遵守。

　　(二)甲方不按约定出资的，每迟延一日，应向乙方支付应付未付金额0.1%的迟延履行违约金；甲方逾期1个月未能出资的，甲方除需按约定支付迟延履行

　　违约金外(最高不超过投资款的10%)，乙方有权终止本协议。

　　(三)乙方无故不按约定接受甲方出资的，每迟延一日，应向甲方支付无故不按约定接受甲方出资金额0.1%的违约金；乙方逾期1个月未能按受出资的，乙方除需按约定支付违约金外(最高不超过投资款的10%)，甲方有权终止本协议；法律、法规或全国股份转让系统等对融资有限制或禁止性规定而使乙方融资不能实施除外。

　　(四)乙方接受甲方出资后未按照本协议的规定完成本次增资的，每迟延一日，应向甲方支付实际出资金额0.1%的违约金；乙方逾期1个月未能完成办理前述相关手续的，乙方除需按约定支付违约金外(最高不超过投资款的10%)，甲方有权终止本协议；法律、法规或全国股份转让系统等对办理相应的备案、登记、挂牌手续的存在限制或禁止性规定而使乙方相应手续不能如期办理完毕的除外。

　　(五)除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约除本协议另有约定外，若一方(“违约方”)违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：(1)要求违约方实际履行；

　　(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　(3)依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出单方解除本协议或其他交易文件的书面通知，自单方解除通知到达对方时生效；

　　(4)要求违约方补偿守约方的经济损失；

　　(5)法律法规或本协议规定的其他救济方式

　　第六节本次股票发行相关中介机构信息

　　一、主办券商

　　名称：东吴证券股份有限公司

　　法定代表人：范力

　　住所：苏州工业园区星阳街5号

　　联系电话：0512-62938562

　　传真：0512-62938200

　　项目负责人：周翰

　　二、律师事务所

　　名称：国浩律师(上海)事务所

　　法定代表人：黄宁宁

　　住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层

　　联系电话：(021)52341668

　　传真：(021)52433323

　　经办律师：张泽传、陈诗

　　三、会计师事务所

　　名称：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　法定代表人：姚庚春

　　住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层929室联系电话：021-51969386

　　传真：021-51969386

　　签字注册会计师：孙国伟、许洪磊

　　第七节董事、监事、高级管理人员有关声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　(以下无正文，为签署页)

　　(本页无正文，为《浙江锐亿智能科技股份有限公司股票发行方案》签署页)董事签名：

　　监事签名：

　　高级管理人员签名：

　　浙江锐亿智能科技股份有限公司

　　年月日

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