股份简称：康爱生物 股份代码：833338 主办券商：安信证券

　　北京康爱瑞浩生物科技股份有限公司

　　股票发行方案

　　主办券商

　　二〇一六年十一月

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　　声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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　　目录

　　声明......2

　　目录......3

　　释义......4

　　一、 公司基本信息 ......5

　　二、 发行计划......5

　　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......8

　　四、公司需要披露的其他重大事项......8

　　五、本次股票发行相关中介机构信息......8

　　六、董事、监事和高级管理人员有关声明......9

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　　释义

　　康爱生物、本公司、公司、

　　指 北京康爱瑞浩生物科技股份有限公司

　　发行人

　　股东大会 指 北京康爱瑞浩生物科技股份有限公司股东大会

　　《公司章程》 指 《北京康爱瑞浩生物科技股份有限公司章程》

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

　　《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

　　《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试

　　行)》

　　《投资者适当性管理细则指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则

　　(试行)》 (试行)》

　　全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

　　全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

　　安信证券、主办券商 指 安信证券股份有限公司

　　律师事务所 指 北京市君泽君律师事务所

　　会计师事务所 指 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

　　元 指 人民币元

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　　一、公司基本信息

　　公司名称：北京康爱瑞浩生物科技股份有限公司

　　证券简称：康爱生物

　　证券代码：833338

　　法定代表人：卢戌

　　信息披露负责人：杨秀丽

　　注册地址：北京市海淀区上地信息产业基地三街1号楼四层C段417

　　电话：86-010-80498890

　　传真：86-010-80498890

　　网址：

　　电子邮箱：yangxl@biohealthcare.com.cn

　　二、发行计划

　　(一)发行目的

　　为扩大公司业务规模，促进公司未来发展，提高公司市场竞争力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。

　　(二)发行对象及现有股东的认购安排

　　1、现有股东的优先认购安排

　　公司现有在册股东放弃对本次定向发行股票的优先认购权，并出具了放弃优先认购权的承诺函，本次股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。

　　2、发行对象

　　本次股票发行对象为符合《管理办法》以及《投资者适当性管理细则(试行)》规定条件的合格投资者，包括但不限于机构投资者、自然人投资者、具有做市商资格的证券公司等。本次新增投资者不超过35名。

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　　(三)发行价格及定价依据

　　本次发行股票的种类为人民币普通股。

　　本次发行股票的发行价格区间为7.00元/股—8.00元/股。本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性等因素，并将与认购人协商后最终确定。

　　(四)发行数量及金额

　　本次定向发行拟发行的股票数量不超过255万股(含255万股)，融资额不

　　超过人民币20,000,000.00元(含20,000,000.00元)。

　　(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响

　　公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。

　　公司自挂牌以来，未进行过分红派息、转增股本。

　　(六)股票限售安排

　　本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，如有自愿锁定承诺安排的，本次股票发行将按照公司与投资者签署的自愿锁定承诺进行股份限售登记。

　　(七)募集资金用途

　　1、本次股票发行募集资金主要用于：多靶点复合抗原负载特异性T细胞技

　　术及CAR-T技术的临床试验研发项目，公司固定资产的采购及补充公司的营运

　　资金。

　　2、公司本次募集资金的必要性和测算过程：

　　(1)本次募集资金用于公司项目资金的必要性说明

　　目前公司处于细胞治疗政策调整及政府将基因检测、健康管理列入国家发展战略的高速发展机遇中，无论是对免疫治疗新技术的开发、细胞治疗上下游产业链整合的资源方面考虑，都是基于上下游资源整合中的不断挖掘和合作，公司将充分发挥在免疫细胞治疗技术服务及临床肿瘤基因测序技术等全领域内的综合 第6页

　　能力，努力培育新的发展模式。为此，公司一方面需要提高新产品研发和新业务推广力度，包括应用研发、市场战略等，另一方面需要引入优秀人才，包括开展产品研发、检测系统设计、检测数据库处理能力、队伍建设等相关专业升级工作，提高专业服务能力。上述发展计划均需要投入大量营运资金。

　　本次发行募集资金有利于优化公司财务结构，提高公司盈利能力、可持续发展能力及市场竞争力，促进公司经营的持续健康发展，因此具有必要性和合理性。

　　(2)本次募集资金用于公司项目资金的测算过程

　　项目资金使用预测明细及测算依据如下：

　　1)多靶点复合抗原负载特异性T细胞技术及CAR-T技术的临床试验研发投入包括技术研发费用200万(主要是人工投入6人至10人的直接成本及研究实验各类试剂耗材细胞)和临床实验费用200万(主要是新技术投入与合作医院开展临床研究的试剂费、保险费及配套管理费用)；

　　2)固定资产采购：拟投入细胞DNA自动检测分析仪及配套耗材、六色四激光流式细胞检测分析仪等设备采购400.00万元；

　　3)运营流动资金：公司员工薪酬400.00万元，房屋租赁费100.00万元，公司办公及销售费用150.00万元，原材料采购250.00万元，市场推广费300.00万元。

　　(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。

　　(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

　　本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

　　1、关于北京康爱瑞浩生物科技股份有限公司股票发行方案的议案；

　　2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案；3、关于因本次股票发行修改公司章程的议案；

　　4、关于制定公司《募集资金管理制度》的议案。

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　　(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

　　本次股票发行完成后需向全国股份转让系统公司备案。

　　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　(一)本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

　　(二)本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。

　　(三)本次发行不存在其他特有风险。

　　(四)本次募集资金完成并投入使用后，公司流动资金将得到补充，使公司有能力扩大业务领域和市场规模，从而提高公司整体的经营能力、提升公司的综合竞争力。本次募集资金也将使公司股本规模、资产规模、净资产、每股净资产等财务指标有一定程度的提高，资产负债率将进一步下降，从而增强公司抵御财务风险的能力。

　　四、公司需要披露的其他重大事项

　　公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

　　五、本次股票发行相关中介机构信息

　　(一)主办券商

　　主办券商：安信证券股份有限公司

　　法定代表人：王连志

　　项目负责人：张浏松

　　项目组成员：杨婧瑶

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　　住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　　邮政编码：518026

　　电话： 0755-82558269

　　传真： 0755-82825424

　　(二)律师事务所：

　　律师事务所：北京市君泽君律师事务所

　　负责人：李云波

　　项目负责人：文新祥、姜圣扬

　　住所：北京西城区金融大街9号金融街中心南楼6层

　　邮政编码：100033

　　电话： 010-66523388

　　传真： 010-66523399

　　(三)会计师事务所：

　　会计师事务所：利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

　　负责人：黄锦辉

　　项目负责人：黄锦辉

　　住所：北京市朝阳区八里庄西环100号住邦2000一号楼东区2008

　　邮政编码：100025

　　电话：010-85866870

　　传真：010-85866877

　　六、董事、监事和高级管理人员有关声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 第9页

　　法律责任。

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　　(本页无正文，为北京康爱瑞浩生物科技股份有限公司股票发行方案董事、监事、高级管理人员签字及盖章页)

　　公司全体董事(签字)：

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　　卢戌 骆权峰 陈晨

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　　张宏志 李文进

　　公司全体监事(签字)：

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　　袁征 张晓燕 张琼

　　公司全体高级管理人员(签字)：

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　　卢戌 刘雪松 黄彩庭

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　　李京坡 王跃 杨秀丽

　　北京康爱瑞浩生物科技股份有限公司

　　2016年11月7日

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