凯文教育:2020年第二次临时股东大会的法律意见书

时间：2020年03月18日 18:06:02 中财网

原标题:凯文教育:2020年第二次临时股东大会的法律意见书

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关于北京凯文德信教育科技股份有限公司

2020年第二次临时股东大会的法律意见书



致：北京凯文德信教育科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京凯文德信教育科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2020
年3月18日下午3点30分在北京市朝阳区金盏乡镇宝泉三街46号院4号楼8
层公司会议室召开的2020年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），
并依据《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称
“中国法律法规”）及《北京凯文德信教育科技股份有限公司章程》（以下称“公
司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律
意见书。


为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，包括但不限于第四届董事会第三十三次会议决议、第四届监事会第二十六次
会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案和决议
等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。

公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐
瞒、疏漏之处。


在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律


意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。


基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：



一、本次股东大会的召集和召开程序

公司第四届董事会第三十三次会议于2020年3月2日审议通过了召开本次
股东大会的议案，并于2020年3月3日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（）等指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2020
年第二次临时股东大会的通知》的公告。该公告载明了本次股东大会的届次、召
集人、投票方式、会议召开的方式、日期、时间和地点、网络投票的系统、起止
日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项，并
说明了股东均有权亲自出席或委托代理人出席本次股东大会和股东委托的代理
人不必是公司股东等事项。


本次股东大会共审议6项议案，分别为《关于调整公司非公开发行A股股
票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关
于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署之补充协议的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取
填补措施的议案》、《董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会批准八大处控股集团有
限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。上述议案的相关公告已经于
2020年3月3日公告。


经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。




二、出席本次股东大会人员资格

1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）

出席本次股东大会现场会议的股东代表2名（代表2名股东），代表股份
178,945,596股，占公司有表决权股份总数的35.8920%。


经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和公司章程的规定。



通过网络投票的股东代表111名，代表股份8,750,134股，占公司有表决权
股份总数的1.7551%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。


2、参加股东大会表决的中小投资者股东

出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表112名，代表有表决权的股份
数为25,147,776股，占公司有表决权股份总数的5.0440%。


3、出席及列席本次股东大会的其他人员

经验证，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司部分
高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。




三、本次股东大会召集人资格

本次股东大会召集人为公司董事会。


本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。




四、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、现场投票

本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次
股东大会的议案。


2、网络投票

本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投
票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为2020
年3月18日9:30-11:30、13:00-15:00；股东通过互联网投票系统参加网络投票，
具体时间为2020年3月18日9:15-15:00。


投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。


3、表决结果

现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。


公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络
投票表决合并统计后的表决结果。


本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东


代理人）代表的有效投票表决通过。


本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

议案1《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》为特别决议事项，
包括发行对象及认购方式、定价原则与发行价格、限售期共计3个子议项。各子
议项均经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过，其中出席本次会
议中小股东对各子议项的表决结果为：

议案1.01 同意18,649,242股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
74.1586%；

议案1.02 同意17,885,142股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
71.1202%；

议案1.03 同意18,650,842股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
74.1650%；

以上议案关联股东已回避表决；

议案2《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》为特别决议事项，
经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过，其中出席本次会议中小
股东同意17,929,242股，占出席会议中小股东所持有效表决权的71.2955%，关
联股东已回避表决；

议案3《关于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署之补充协议的议案》为特别决议事项，经出席股东大
会股东所持有效表决权三分之二以上通过，其中出席本次会议中小股东同意
18,675,242股，占出席会议中小股东所持有效表决权的74.2620%，关联股东已回
避表决；

议案4《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》为特
别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过，其中出席
本次会议中小股东同意18,649,242股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
74.1586%；

议案5《董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三
分之二以上通过，其中出席本次会议中小股东同意18,649,242股，占出席会议中
小股东所持有效表决权的74.1586%；


议案6《关于提请股东大会批准八大处控股集团有限公司免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权
三分之二以上通过，其中出席本次会议中小股东同意18,675,242股，占出席会议
中小股东所持有效表决权的74.2620%，关联股东已回避表决。


经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程
的规定，表决结果合法有效。




五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资
格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。


本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。


（以下无正文）


































（本页无正文，为《关于北京凯文德信教育科技股份有限公司2020年第二次临时
股东大会的法律意见书》签署页）







北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



负 责 人（签字）：

赵 洋



经办律师（签字）：

郑晴天



经办律师（签字）：

吴 悦





二〇二〇年三月十八日



















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