（上接B11版）

  本次重大资产重组的置入资产审计机构认为：由于我们尚未完成对标的资产2013年度和2014年度财务报表的审计工作，我们没有对标的资产2015年1-9月财务报表执行审计或审阅。对于北京丽满万家网络技术有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司、北京搜房网络技术有限公司、北京拓世寰宇网络技术有限公司、北京宏岸图升网络技术有限公司（以下简称“标的公司”）管理层的以上描述以及基于我们对于管理层进行问询，我们了解到管理层的降价政策是短期性的，并将在预测期提升其服务价格。对于标的公司管理层编制的预测利润表，我们仅对该表格的计算过程进行了复核，经核查，我们未发现计算过程存在重大偏差。然而，由于审计专业限制原因，我们无法对标的资产的竞争优势以及互联网房产广告行业预测的竞争特点进行专业判断，因此我们无法评价标的资产是否可能因竞争激烈，导致业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形。

  问题10：预案披露，标的资产主要从事互联网广告业务及金融业务。请公司补充披露互联网广告业务及金融业务，目前行业整体情况、发展趋势、面临的风险等，并在此基础上，详细分析公司在互联网广告及金融业务领域的发展情况、市场地位、核心竞争力，可能面临的风险，并选取同行业公司进行比较，若涉及引用数据请注明数据来源。请财务顾问发表意见。

  回复：

  搜房控股基于集团内部业务发展战略考虑，经与上市公司协商一致，对本次置入上市公司的业务范围进行调整，即标的资产从事的业务为互联网房产及家居广告营销业务。

  一、标的资产所处行业概况

  （一）标的资产所处行业整体情况

  标的资产所主要从事的互联网房产及家居广告营销业务，隶属于《上市公司行业分类指引》中“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“64互联网和相关服务”。标的资产在互联网产业链中扮演信息服务提供商的角色，所处细分行业为互联网房产信息服务行业。

  互联网信息服务业是互联网行业与信息服务业结合发展的产物，该行业通过互联网提供在线信息、电子邮箱、数据检索、网络游戏等信息服务。该行业处于产业链中游，其发展由产业链下游终端客户需求牵引，由产业链上游网络设备提供者技术推动。中国互联网协会2006年推出的《互联网产业发展报告》将互联网产业细分为50个领域，标的资产按照该分类属于房产网站细分领域，从服务模式角度，标的资产属于垂直型房产网站。

  （二）标的资产所处行业整体发展情况

  标的资产所处行业为互联网信息服务业中的子行业——互联网房产信息服务业，其所提供服务的模式为垂直型房产网站。

  全球范围内的互联网房产信息服务起源于20世纪90年代，以美国的第一家房产网络营销服务公司MOVE的诞生为标志。互联网房产信息服务行业在国内发展大致可以分为三个阶段：

  1、孕育期（1998-2003年）

  我国互联网房产信息服务行业的发展以新浪房产、焦点网、搜房网为代表的房产网站开始兴起为起点。2000年，我国各类房产网站数量达到最高点，但此时房产网站更多致力于房产家居网络营销服务，基本是以聚集点击率为经营目标，并无固定收入来源。此后，由于互联网泡沫的影响，我国房产网站数量大幅减少。

  2、起步期（2004-2006年）

  直至2003年，随着我国互联网经济的复苏，以及网络在房地产和家居行业的认知度逐步增加，许多房产企业开始尝试在网络上发布广告，房产网络广告收入快速增长，房产网站的数量也随之回升。这一阶段主要特征是商业模式单一，收入来源主要为网络广告。网络广告类型比较单一，品牌图形广告是网络广告的主流形式，视频广告、固定文字链广告、分类广告等新兴广告形式较少。

  3、发展期（2007年至今）

  2007年以后，我国的互联网房产信息服务行业不仅在网站的总数量上形成一定规模，在商业模式上也呈现多元化特点，提供的服务趋于多样化，收入来源也逐渐增加，逐步摆脱对网络营销收入过于依赖的商业模式。

  （三）标的资产所处行业发展趋势

  自中国接入国际互联网以来，互联网产业在我国发展迅速，已成为我国提振经济发展、服务社会民生的新引擎。在互联网产业快速发展、移动互联网迅速崛起的大背景下，我国的互联网房产信息服务行业发展呈现出以下趋势：

  1、网络升级加速、网民数量持续提升奠定行业发展基础

  中国互联网络信息中心发布的第37次《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至2015年12月，我国网民规模达6.88亿，全年共计新增网民3,951万人；互联网普及率为50.30%，较2014年年底提升2.4个百分点；我国手机网民规模达6.20亿，较2014年12月增加6,303万人。2013年，工信部提出的“宽带中国”战略加速了我国通信基础设施的建设和升级。运营商的积极推动以及网民对高流量移动应用的使用需求，共同推动了2G用户向3G/4G用户的迁移。工信部副部长尚冰2013年做客中国政府网访谈时介绍，截止2013年12月底，3G网络已覆盖全国所有乡镇。根据2015年中国互联网产业年会发布的《2014中国互联网产业发展综述》显示，截至2014年年底，中国移动已经建成全球最大的4G网络，用户数量超过8,000万。Wi-Fi无线网络也成为主要的上网方式。网路基础设施的加速升级、网民数量的持续增长以及互联网普及率的不断提升为互联网房产信息服务行业奠定了发展基础。

  2、互联网房产广告营销市场规模不断扩大为行业持续发展提供保障

  据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》显示，我国网络广告市场规模不断扩大。截至2015年12月底，网络广告市场规模达到2,093.70亿元，较2014年底增长35.98%。

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  与我国互联网广告市场规模持续增长相对应的是房产类网络广告投放费用。艾瑞iAdTracker网络广告投放检测数据显示，2015年第四季度，房地产类网络广告投放费用在总体网络广告投放费用中占比为15.70%，其中房地产行业网络广告投放费用占总体网络广告投放费用比重环比上升1.2个百分点，同比上升0.5个百分点。互联网房产及家居信息服务行业在广告营销领域具有较大发展空间。

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  3、国家政策带动互联网房产信息服务行业发展

  我国政府高度重视互联网的发展，2015年中国人民政治协商会议和全国人民代表大会工作报告具体确立“互联网+X”确立为国家宏观战略，其中包括：信息网络、生物医药、移动互联网、云计算、大数据、物联网等工业4.0时代下的基础设施建设，从战略层面为行业发展提供了有利的支撑，同时不同部门出台多种扶持政策和税收优惠等，为互联网信息服务行业创造了良好的发展环境。政府的各项政策，尤其是“互联网+”战略的将提出将全面带动互联网信息服务行业发展，进而为互联网房产家居信息服务业的进一步发展奠定坚实的基础。

  另一方面，2014年开始各地限购政策的取消以及信贷政策的相对宽松使得房地产市场热度再次上升。2015年产业调控政策环境的持续宽松，利率下调以及3月由央行、住建部及银监会联合下发的关于“二套房贷款首付比降至四成”也从一定程度上刺激了买房需求。此外，2015年中央经济工作会议将“去库存”纳入2016年我国确定的五大经济任务之一，鼓励各方购买库存商品房；提出2016年我国将发展住房租赁市场，鼓励自然人和各类机构投资者购买库存商品房，成为租赁市场的房源提供者；鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整营销策略，适当降低商品房价格。在各项利好政策的支持下，互联网信息服务在房地产领域未来发展空间广阔。

  4、房地产行业商品房销售温和回暖，楼市需求仍未见顶，驱动互联网房产信息服务行业持续发展

  根据国家统计局最新统计数据显示，2015年我国商品房销售在面积及销售额方面都已明显回暖。2015年，继1-5月销售额同比由负转正后，1-6月销售面积同比也迎来正增长。在信贷政策宽松、政策刺激力度加码等综合作用下，商品房市场出现了2014年年初以来的首次双正增长。尽管房地产库存和房地产企业的资金压力仍然存在，但房地产市场在各项利好政策的刺激下已逐渐企稳回升，整体处于弱复苏状态。

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  另一方面，房地产行业潜在需求仍未见顶。人口结构是决定房地产市场长期发展趋势的关键因素，尽管人口红利时代已过去，但人口结构调整是一个长期过程，短期内的年龄结构变化并不足以使得当前楼市需求的根本驱动因素发生反转，并且时代观念的转变促使婚房需求延迟释放。2016年1月1日起，中国全面放开二胎政策，将给房地产市场带来新的契机。此外，一线城市在经济增长、产业聚集方面具有优势，其较强的人口吸附能力也构成了未来楼市潜在需求的强力支撑。因此，在房地产市场逐步复苏的大背景下以及楼市潜在需求的拉动下，互联网房产信息服务行业将持续正向发展。

  5、社会习惯转变促进行业不断发展，“互联网+房产”成为趋势

  中国互联网络信息中心的最新统计数据显示，2014年年底我国共有6.49亿网民，人均每天上网时间达224分钟。CSM收视调查数据显示，2014年我国城乡电视观众规模为12.78亿，但人均每天看电视时间为157分钟。从社会习惯改变的方向来看，电视观众整体规模的增长速度已呈现出下降趋势，而互联网用户规模仍以较高增速继续扩大；观众人均看电视的时间也呈现出缓慢减少现象，而人均上网时间还将持续增加。居民生活习惯的改变，使互联网成为市场愈加倚重的新媒体，同时也促进了互联网房产信息服务行业的持续发展。

  随着我国互联网的普及以及居民生活习惯的改变，越来越多对购房、租房有需求的消费者通过互联网获取相关信息。艾瑞咨询《中国房产营销行为用行为研究报告2015》数据显示，互联网是购房用户获取房产信息的最主要渠道，占比为73.5%。相比传统媒体，用户通过互联网获取的房产信息范围更广、内容更全面、更新更迅速、互动更及时。

  另一方面，由于房地产、家居企业之间的竞争愈发激烈，房地产和家居企业更加倾向于选择性价比高、营销宣传效果好、终端客户反馈可分析的互联网这一新媒体。鉴于对互联网房产信息的供给和需求都在不断增加，我国互联网房产信息服务行业未来仍将迅速发展。

  （四）面临的风险

  网络安全问题一直是互联网信息服务行业在发展进程中所面临的一大障碍，互联网房产信息服务行业在未来的发展中同样面临网络安全这一大问题。网络安全涉及网络系统的硬件、软件以及系统中的数据，对政府、企业、组织和个人都有较大影响。并且，随着大数据和虚拟技术的不断发展应用，云计算的兴起让虚拟机替代了以往的物理服务器。传统的网络安全防护措施需及时推陈出新，不断更新变革以应对互联网技术的发展，并与之一同推动互联网房产信息服务行业持续发展。

  此外，具备IT运营经验和技术、通晓互联网和房产行业的复合型人才数量较少也是互联网房产信息服务行业持续发展过程中所面临的一大问题。

  二、标的资产业务发展情况、市场地位、核心竞争力及可能面临的风险

  （一）业务发展情况

  本次万里股份拟置入资产为经内部整合后搜房控股旗下经营互联网房产及家居广告营销业务的法人主体，即丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权、北京搜房网络100%股权、拓世寰宇100%股权和宏岸图升100%股权。标的资产服务于新房、二手房、家居的广告营销领域，主营业务为互联网房产及家居广告营销。

  标的资产为客户所提供的广告营销服务主要包括新房、二手房和家居三大领域的信息发布、广告展示和网络营销推广。按照提供产品和服务所属具体领域，标的资产的广告营销业务具体分为新房广告营销业务、二手房广告营销业务和家居广告营销业务。

  新房广告营销业务主要覆盖新房住宅、写字楼和商铺等领域，通过搜房网平台之新房信息媒体平台为房地产开发商及代理商提供楼盘信息发布和广告展示等服务，以及楼盘推荐、团购优惠等营销服务；为购房消费者提供商品房信息搜索和查询、购房知识交流等服务。

  二手房广告营销业务主要通过搜房网平台之二手房信息媒体平台和租房信息媒体平台为为房产中介公司、房产经纪人、个人房源供应者提供房源信息发布、房产经纪人网上店铺、房产经纪人培训、房源定投等服务；同时，购房者和租房者可通过搜房网平台进行二手房、租房信息搜索和查询，，发布求购或求租信息、获取租房、购房知识等。

  家居广告营销业务主要为家居企业提供产品信息、促销活动等的展示与推广服务。

  （二）市场地位

  本次万里股份拟置入资产为经内部整合后搜房控股旗下经营互联网房产及家居广告营销业务的法人主体100%股权。搜房控股成立时间较早，是国内最早进入互联网房产及家居信息服务行业的信息服务提供商之一，通过垂直型房产网站和房产移动应用为用户提供一个针对房地产和家居市场的网络平台。搜房控股在成长过程中先后得到IDG、高盛、Trader Classified Media和澳大利亚电讯Telstra的资本支持，业务发展速度快、覆盖范围广，拥有多年行业运营经验，现已积累大批的客户资源和用户群。根据艾瑞咨询下属专业行业网站排名iWebchoice截至2016年3月11日统计显示，搜房网（fang.com）在房产类网站中综合排名第一，在世界所有网站中排名1609位。2015年由中国互联网协会、工信部联合发布的2015年“中国互联网企业100强”排行榜中，搜房网位列第十。

  标的资产的互联网广告营销业务在PC端的主要竞争对手有新浪乐居、安居客（已于2015年被58同城并购）、焦点房地产网、腾讯房产等，在移动端的主要竞争对手有安居客、365淘房、看房、房多多等。

  易观（）是国内权威的第三方媒体网站，提供专业的行业市场数据、分析、评论、研究报告等专业信息服务。截至本回复出具日，用户可在易观上查询到的PC端房产网站各项行业数据的起止日期为2014年第一季度至2015年第三季度；移动端房产类应用各项行业数据的起止日期为2014年第一季度至2015年第四季度。

  1、PC端指标比较

  根据易观上可获取的房产网站2014年第一季度至2015年第三季度数据，搜房网与其主要竞争对手PC端主要指标比较结果截图分别如下：

  （1）日均活跃人数

  2014年度搜房网与主要竞争对手日均活跃人数趋势分析截图如下：

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  2015年前三季度搜房网与主要竞争对手日均活跃人数趋势分析截图如下：

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  （2）日均页面浏览量

  2014年度搜房网与主要竞争对手日均页面浏览量趋势分析截图如下：

  ■

  2015年前三季度搜房网与主要竞争对手日均页面浏览量趋势分析截图如下：

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  （3）日均访问时长

  2014年度搜房网与主要竞争对手日均访问时长趋势分析截图如下：

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  2015年前三季度搜房网与主要竞争对手日均访问时长趋势分析截图如下：

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  2、移动端指标比较

  根据易观上可获取的房产网站2014年第一季度至2015年第四季度数据，搜房网与其主要竞争对手移动端主要指标比较结果截图分别如下：

  （1）日均活跃人数

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  注：看房为腾讯房产主要的移动端APP应用。

  （2）日均启动次数

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  注：看房为腾讯房产主要的移动端APP应用。

  （3）日均使用时长

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  注：看房为腾讯房产主要的移动端APP应用。

  在网站流量方面，根据上述易观指标显示，搜房网在PC端的页面浏览量以较大优势领先于其他房产类网站。搜房网作为互联网房产信息服务行业的信息服务提供商，网站页面浏览量是衡量其在行业内地位的重要指标之一，体现了搜房网在市场中的领先地位。

  在用户粘性方面，根据易观统计的数据显示，从2014年第一季度至2015年第四季度，相较同行业其他网站，搜房网在房产类网站日均活跃人数、访问时长以及房产类应用程序日均活跃人数、启动次数、访问时长方面具有较大优势。较高的活跃人数、启动次数和访问时长体现了搜房网较高的用户粘性，标的资产竞争优势明显。较高的用户粘性间接说明了搜房网在市场中处于领先地位。

  （三）核心竞争力

  1、品牌优势

  搜房控股作为最早进入我国互联网房产信息服务行业的垂直型房产网站运营商之一，拥有多年的行业运营经验。标的资产主营的互联网房产及家居广告营销业务已经营多年，在开展中积累了大量成功服务案例并形成优良的口碑，在用户群体中树立了良好的品牌形象。另一方面，选择品牌良好的互联网房产信息服务提供商已成为客户楼盘广告展示、房源信息发布和营销活动推广的重要决定因素。因此，具有较高业务品质、良好品牌口碑的标的资产更易获得客户尤其是品牌客户的青睐，具有较强的品牌竞争优势。

  2、业务战略布局优势

  标的资产主营的互联网房产及家居广告营销业务现已覆盖中国500多个城市，在整体城市战略布局的基础上，根据客户需求的地域分布，标的公司在全国各大城市设立业务团队，且已与当地客户建立长期合作关系，具有丰富的经验和较好的口碑。目前，标的资产已成为国内具有较强竞争力和较大影响力的房产和家居领域的信息服务提供商。

  3、客户及用户积累优势

  标的资产主营的互联网房产及家居广告营销业务覆盖范围较广，已在各大城市深耕多年，目前已是国内具有竞争力和影响力的房产信息服务提供商。通过多年经营及发展，标的资产积累形成了庞大的客户群体。标的资产与各地多家房产中介公司进行合作，进行全国化布局，各业务团队已与当地客户建立长期合作关系，具有丰富的经验和较好的口碑，能够不断获取客户资源。此外，标的资产通过为租房、购房用户提供各类房产信息，积累了大量的用户群体，进一步促进了客户资源的扩大。

  4、人才及技术优势

  互联网房产信息服务行业要求从业人员既要熟悉房产家居行业的营销理论和实践经验方法，又要对互联网技术、互联网媒体、互联网用户的行为模式、生活习惯、心理特征等有深入了解。同时，互联网房产信息服务提供商在营销数据采集分析、效果监控及投放优化、自动化和平台化运营等关键服务环节均需有一定的技术支持。标的资产进入互联网房产信息服务领域较早，相关技术人员具有长期行业经验，形成一定的比较优势。

  （四）可能面临的风险

  标的资产在经营中可能面临市场竞争风险、下游房地产行业宏观调控带来的经营风险、技术更新风险、标的资产人才流失风险等风险，具体可详见预案“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”部分。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：标的资产主营业务所属行业目前整体情况、发展趋势、面临的风险；标的资产在互联网广告领域的发展情况、市场地位、核心竞争力，可能面临的风险，与同行业公司的比较已在预案进行了补充披露。

  问题11：请公司补充披露互联网广告业务的合同签订方式，具体收费模式，并根据此种模式补充披露不同类型的收入数据。请财务顾问发表意见。

  回复：

  报告期内，标的资产互联网广告业务合同主要类型可分为《营销服务合同》、《营销技术服务合同》和《“房源交互式搜索系统”软件使用合同》（房源交互式搜索系统的推广名为“搜房帮”）。上述合同的一般签订方式和收费模式如下：

  ■

  注：端口服务规格依照期限内可供客户每日发布的最高信息发布条数等确定。

  营销服务合同和营销技术服务合同为标的资产提供广告推广发布、网络营销策划、推广形象设计制作等服务的主要合同形式。营销服务合同约定标的资产提供的广告服务内容和服务排期，营销技术服务合同约定营销服务合同相应的技术服务，两者共同组成标的资产完整广告营销服务。标的资产营销服务和营销技术服务之收入按照广告实际投放确认收入。

  “房源交互式搜索系统”软件使用合同是标的资产“搜房帮”的服务合同。通过开通“搜房帮”的服务端口，客户可在搜房网的页面进行展示推广信息并进行业务营销。该合同约定向客户提供的端口服务规格（端口服务规格依照期限内可供客户发布的每日最高信息发布条数等确定）和端口数量，并按照客户实际已发布的信息条数消耗情况确认收入。为方便描述，上述收费模式简称为“‘搜房帮’收费模式”。

  标的公司按照上述不同收费模式之收入分类具体如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计。

  上述互联网广告业务的合同签订方式，收费模式和不同类型的收入数据已在预案“第五节、二、（七）主营业务运营模式”中进行了补充披露。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：标的资产互联网广告业务的合同签订方式，收费模式和不同类型的收入数据已在预案进行了补充披露。

  问题12：请结合不同终端类型，如PC客户端、网页端、移动端、其他终端等补充披露fang.com网站日均网页浏览量、日均独立访问数量、点击转化率、注册用户数、活跃用户数、付费用户数、用户平均停留时长、APUP值等行业数据。请财务顾问发表意见。

  回复：

  搜房网（fang.com）主要为有购房、租房需求的消费者提供新房和二手房信息搜索和查询服务，消费者无需注册便可浏览该等房产信息。同时，消费者作为标的资产客户的客户，并不直接向搜房网这一广告展示、活动推广的房产及家居网络平台进行付费。另一方面，标的资产客户主要由新房广告营销业务领域的房产开发商和代理商以及二手房广告营销业务领域的房产中介公司和房产经纪人构成。其中，房产开发商、代理商和房产中介公司并不直接在搜房网上进行费用支付；二手房广告营销产品“搜房帮”的端口数据等具体数据参见本回复之“问题8”。此外，点击转化率是指一段时间内点击广告带来的平均转化次数占同一时间段内可进行转化跟踪的广告点击总次数的比例，广告投放者通常将该指标作为未来广告投放的决策依据。ARPU，即每用户平均收入，具体指电信运营商平均从每个用户得到的利润。电信运营商通常将ARPU作为衡量用户价值的重要指标，并不适用于搜房网（fang.com）本身。

  截至本回复出具日，可通过公开方式在第三方机构易观（）查询到的搜房网（fang.com）网站在PC端各项行业数据的起止日期为2014年第一季度至2015年第三季度；移动端各项行业数据的起止日期为2014年第一季度至2015年第四季度。故公司补充披露的PC端和移动端第三方数据时间范围分别为2014年第一季度至2015年第三季度和2014年第一季度至2015年第四季度。

  一、PC端的相关数据

  根据易观统计，搜房网PC端2014年第一季度至2015年第三季度日均页面浏览量、访问次数、活跃人数和访问时长具体数据如下所示：

  ■

  数据来源：易观（）。

  二、移动端的相关数据

  根据易观统计，搜房网移动端2014年第一季度至2015年第四季度日均活跃人数、启动次数及使用时长具体数据如下所示：

  ■

  数据来源：易观（）。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：fang.com网站PC端日均页面浏览量、访问次数、活跃人数和访问时长，以及移动端日均活跃人数、启动次数、使用时长已在预案进行了补充披露。

  问题13：预案披露，房地产广告业务收入为标的资产的主要业务收入。请补充披露新房广告收入、二手房广告收入、家居广告收入报告期内分别的占比情况。请财务顾问发表意见。

  回复：

  标的资产的主要业务收入来自房地产广告业务收入，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  上述主营业务收入分类及占比情况已在预案“第五节、二、（八）主营业务收入情况”中进行了补充披露。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：标的资产房地产广告业务收入之新房广告收入、二手房广告收入、家居广告收入在报告期内分别的占比情况已在预案进行了补充披露。

  第四部分、关于标的资产的预估值及财务信息

  问题14：预案披露，标的资产分红后的预估增值率高达4,956.25%。请补充披露：（1）预估的主要参数和假设，预测期内营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程；（2）请以标的资产已实现的净利润为依据，计算本次交易的市盈率，并与可比公司、可比交易比较，说明预估作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  回复：

  一、预估的主要参数和假设，预测期内营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程

  （一）本次预估主要参数

  1、营业收入：由标的资产管理层结合各业务板块历史经营情况对未来经营情况进行预测。

  2、营业成本及各项费用：以标的资产历史营业成本及各项费用占收入比例为基础，考虑未来营业成本及各项费用变化及通胀因素后预测。

  3、企业所得税：综合分析标的资产目前税率和税收优惠情况后判断预测。

  4、折现率：折现率采用国际上通常使用加权平均资本成本模型（WACC）进行测算。WACC（Weighted Average Cost of Capital）加权平均投资回报率代表期望的总投资回报率，是股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  基本公式：WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×[D/(E+D)]

  Ke：权益资本成本

  Kd：税后债务成本

  E：权益的市场价值

  D：债务的市场价值

  其中股权资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）进行测算，CAPM（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）是通常估算投资者收益要求而求取股权收益率的方法。

  基本公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a

  Rf：无风险收益率

  E(Rm)：市场期望收益率

  β：风险系数

  a：企业特有风险收益率

  （二）本次预估的基本假设

  1、本次估值以持续经营为前提。持续经营在此是指被估值单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；

  2、本次估值的价值类型是市场价值，不考虑本次估值目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

  3、本次估值基于目前国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑预估基准日后不可预测的重大变化，特别是与房地产管理和互联网及广告管理相关的政策不发生重大变化；

  4、本次估值基于估值标的企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，估值标的企业的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

  5、本次估值预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动；

  6、由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次估值中没有考虑估值对象的流动性对本次估值结论的影响；

  7、本次估值对未来收益预测未考虑外汇市场的变化和波动。

  （三）预测期内营业收入增长率

  经过对标的资产历史收入情况分析及未来经营情况展望，标的资产相关管理层预计2016年营业收入在2015年未经审计营业收入基础上增长13%，2017年营业收入增长率为27%，以后营业收入增长率逐年在上一年基础上递减，2018年、2019年、2020年和2021年营业收入增长率分别为27%、24%、17%和8%，从2022年起，营业收入进入稳定期。

  （四）折现率

  折现率采用国际上通常使用加权平均资本成本模型（WACC）进行测算。本次预估折现率采用12.5%。

  （五）预估的简要计算过程

  预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法具体如下：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值

  企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性（净）资产价值

  本次预估采用标的资产相关管理层预计的未来年度业绩预测，采用合适的折现率进行折现，扣除付息负债和非经营性负债价值并将溢余资产、非经营性资产回加，计算得出预估值。

  二、本次交易的市盈率以及预估作价的合理性

  根据《上市公司行业分类指引》，标的资产主要从事的互联网房产及家居广告营销业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“64互联网和相关服务”。根据上述分类，本次选取的可比上市公司的情况如下：

  ■

  注：静态市盈率=该公司2015年9月30日的收盘价*当日该公司总股本/该公司2014年度归属于上市公司股东的净利润。

  标的资产2014年度未经审计的归属于母公司的净利润为95,280.68万元。标的资产2015年1-9月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为50,672.93万元，根据2015年前3季度已实现的净利润数为依据进行初步估算，标的资产2015年估算净利润数为67,563.90万元（50,672.93万元/0.75）。标的资产2016年承诺净利润数为80,000.00万元。

  以上述标的资产已实现的净利润数或净利润预测数为依据，本次标的资产预估值对应的市盈率如下表所示：

  ■

  注1：估值市盈率（2014年）=标的资产预估值/2014年已实现的归属于母公司的净利润数；

  注2：估值市盈率（2015年）=标的资产预估值/2015年估算净利润数；

  注3：估值市盈率（2016年）=标的资产预估值/2016年承诺净利润数；

  本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。

  本次重大资产重组的独立财务顾问和置入资产评估机构经核查认为：预案已补充披露了预估的主要参数和假设，预测期内营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程；本次标的资产的作价合理、公允。

  问题15：预案披露，标的资产报告期内预收账款逐年下降，应收账款逐年上升。此外，最近一期其他应收款达到11.7亿。请补充披露：（1）结合报告期内标的资产主营业务、经营业绩的变化，以及销售模式和收款政策，说明预收账款下降、应收账款增加的原因，是否表明标的资产的竞争力正在下滑；（2）其他应收款的主要构成、形成原因，最近两年一期的余额均较大的原因，是否构成相关方对标的资产的非经常性资金占用。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  一、结合报告期内标的资产主营业务、经营业绩的变化，以及销售模式和收款政策，说明预收账款下降、应收账款增加的原因，是否表明标的资产的竞争力正在下滑

  报告期内，标的资产2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日未经审计的预收款项分别为62,858.56万元、61,727.79万元、42,134.46万元，呈下降趋势；未经审计的应收账款2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日分别为24,279.69万元、26,342.43万元、37,925.75万元，呈增加趋势。

  （一）标的资产预收账款、应收账款变动原因

  1、标的资产之销售模式和收款政策

  标的资产主营业务为互联网房产及家居广告营销业务，主要由新房广告业务、二手房广告业务及家居广告业务构成，标的资产的预收账款和应收账款主要系互联网房产及家居广告营销业务形成。

  互联网房产及家居广告营销业务通过与客户签订服务合同方式确定合作关系，并根据合同约定进行收费、收款。标的资产通常于合同约定时间采取一次收款/或按合同约定时间分次收款，并于广告投放（排期）完成或“搜房帮”服务之信息发布次数等实际消耗后确认收入，收入确认时点和收款时点存在差异。相关收款模式和收入确认详见本回复“问题11”关于互联网广告业务的合同签订方式、具体收费模式的补充披露。

  由于合同约定收款时点是商业谈判的结果，与广告投放（排期）和实际的“搜房帮”服务之信息发布次数等消耗时点有差异，因此在标的资产的账务处理中，预收账款和应收账款存在波动。

  标的资产二手房广告业务以“搜房帮”业务为主，“搜房帮”业务主要采用提前一次性付款的收费模式（相关收款模式和收入确认详见本回复“问题11”关于互联网广告业务的合同签订方式、具体收费模式的补充披露），预收账款以二手房广告业务（主要为“搜房帮”业务）形成为主。

  标的资产对新房广告业务、家居广告业务的客户的收款模式是按照合同约定时间一次支付或分次支付的，因此收款时点与实际收入确认时点存在差异，如服务提供完毕已达到收入确认条件而尚未收款时则形成应收账款，如收款时尚未达到收入确认条件则形成预收账款。

  2、标的资产预收账款下降、应收账款增加的原因

  报告期内，标的资产未经审计经营业绩存在一定程度的下滑，其简要财务信息如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  报告期标的资产业绩存在一定程度下滑趋势，主要原因系：报告期内，搜房控股进行业务转型，开始涉足房产交易业务，搜房控股对内部业务架构、组织结构和人员进行了调整，使得标的公司在转型期市场拓展以及客户维系方面存在一定程度的弱化，导致标的资产业务收入存在一定程度的下滑；同时，搜房控股新进入的业务领域与标的公司部分原客户存在直接竞争关系，使得二手房广告营销业务客户数量减少，标的资产也主动采取短期性的策略性降价政策，造成业绩一定程度下滑。

  报告期内，标的资产预收账款主要由二手房广告业务形成为主，受业绩下滑影响，预收账款也在一定程度上逐渐减少。

  报告期内，标的资产应收账款主要由新房广告业务和家居广告业务形成。2014年度相比2013年度应收账款增加2,062.74万元，2015年1-9月应收账款相比2014年度增加11,583.32万元，主要系受房地产行业波动影响回款周期延长所致。

  （二）标的资产的竞争力并未下滑

  1、标的资产对预收账款、应收账款管理较好

  报告期内，标的资产制定了完善的预收账款、应收账款政策，对预收账款、应收账款进行了较好的管理。此外，标的资产预收账款、应收账款相对营业收入比重较低，2015年9月30日预收账款、应收账款分别占2015年1-9月营业收入比重为31.03%、27.93%；2014年12月31日预收账款、应收账款分别占2014年度营业收入比重为25.43%、10.85%；2013年12月31日预收账款、应收账款分别占2013年度营业收入比重为25.03%、9.67%。

  2、标的资产已采取恰当措施进行应收账款管理，最大限度降低应收账款增长的风险

  标的资产制定了完善的应收账款管理政策。对于过期仍未支付的应收账款采取积极催收的政策，包括邮件、电话、传真、拜访、发函等多种方式进行应收账款的催收，最大限度降低应收账款增长风险。

  3、标的资产预计未来收入将企稳回升

  标的资产目前收入已逐渐企稳回升，预期未来将进一步增长。详细阐述请参见“问题8”之答复。

  4、标的资产具备竞争优势

  标的资产从事互联网房产广告营销业务多年，经过多年的发展，已积累丰富的资源，拥有较强的竞争优势。具体详见“问题10”之答复。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：报告期内标的资产预收账款下降系受下游房地产行业波动以及搜房控股业务转型带来的暂时影响所致；报告期应收账款整体比较稳定，2014年度相比2013年度应收账款增加2,062.74万元， 2015年1-9月应收账款相比2014年度增加11,583,32万元，主要系受房地产行业波动影响回款周期延长所致，并不表明标的资产竞争力下降。

  本次重大资产重组的置入资产审计机构认为：根据我们对于标的公司管理层进行问询及查看未经审计管理层报表，我们了解到上述管理层对于预收账款下降、应收账款增加的原因分析是根据未经审计的财务数据所形成，分析中所使用到的财务数据与管理层报表一致，非财务数据及其相关解释与我们对于管理层询问的结果是一致的。由于我们尚未完成审计工作，无法对于以上数据或原因解释执行进一步审计程序或鉴证程序，以上未审财务数据与最终经审计财务数据可能出现不一致。

  二、其他应收款的主要构成、形成原因，最近两年一期的余额均较大的原因，是否构成相关方对标的资产的非经常性资金占用

  报告期内，标的资产其他应收款的构成主要为关联方内部往来，同时还包括少量的对第三方的其他应收款。其他应收款主要构成如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  第三方其他应收款主要由房租押金、员工备用金等组成，关联方内部往来主要系搜房控股在此前的经营管理中，出于加强内部资金管理，充分利用各公司闲置资金的目的，对下属公司的资金实行统一管理、统一调配，由此产生了搜房控股与下属公司之间存在资金占用的情形。在修订后的预案中其他应收款有大幅变化主要是因为不包含金融业务使得其他应收款数据有重大变化。对于该部分关联方内部往来，在进行内部整合后将通过向股东分红等方式进行清理，清理完成后，标的资产将不存在与关联方之间的资金占用，具体数据公司将在审计工作完成后在重组报告书中进行披露。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：报告期标的资产预收账款下降、应收账款增加主要系受下游房地产行业波动影响所致，此外，预收账款的下降还在一定程度上受到搜房控股业务转型的影响，并不表明标的资产竞争力下降，内部整合完成后标的资产将不存在非经常性资金被关联方占用的情形。

  本次重大资产重组的置入资产审计机构认为：根据我们对于标的公司管理层进行问询及查看未经审计管理层报表，我们了解到上述管理层对于其他应收款的主要构成、形成原因，最近两年一期的余额均较大的原因，是否构成相关方对标的资产的非经常性资金占用的分析是根据未经审计的财务数据所形成，分析中所使用到的财务数据与管理层报表一致，非财务数据及其相关解释与我们对于管理层询问的结果是一致的。由于我们尚未完成审计工作，无法对于以上数据或原因解释执行进一步审计程序或鉴证程序，以上未审财务数据与最终经审计财务数据可能出现不一致。

  问题16：标的公司部分高新技术证书即将到期。请补充披露对估值的影响，并请财务顾问发表意见。

  回复：

  本次交易预案首次披露时，标的公司中搜房媒体及北京搜房网络当前所持有的高新技术企业证书于2015年10月30日到期。2015年11月24日，北京搜房网络已取得证书编号为GR201511002141的高新技术企业证书，有效期三年。2015年11月24日，搜房媒体已取得证书编号为GR201511003735的高新技术企业证书，有效期三年。

  另外，宏岸图升也于2015年11月24日取得证书编号为GR201511003608的高新技术企业证书，有效期三年。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：相应的标的公司已取得高新技术企业证书，不会对标的资产的估值造成影响。

  问题17：预案披露，最近一期置出资产的净资产为7.3亿元，本次按成本法预估为不低于7亿元。请补充披露：（1）成本法预估的主要过程，预估增减值情况，并补充收益法预估结果；（2）与同行业同类型资产比较，说明置出资产是否被低估，是否会损害上市公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。

  回复：

  一、采用资产基础法对置出资产进行评估

  根据本次置出资产评估的评估目的，拟对评估对象采用资产基础法进行评估。截至本回复出具日，置出资产于评估基准日2015年12月31日的评估工作尚未完成。置出资产评估机构在执行拟置出资产价值评估业务的过程中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，具体分析如下：

  （一）收益法的适用性分析

  2012年-2015年，万里股份的盈利情况如下：

  2012年-2015年万里股份母公司经营情况表

  金额单位：万元

  ■

  注：2012年-2015年财务数据已经审计。

  置出资产的主营业务系生产和销售各类铅酸蓄电池，近年来新能源电池行业的快速发展，传统铅酸蓄电池行业产能过剩以及行业内的竞争激烈，对置出资产的盈利能力产生较大冲击。结合上表所列示的近几年经营数据，2013年和2015年亏损较为严重，2012年、2014年的经营成果不理想，表明置出资产盈利能力不稳定，管理层难以根据目前的经营情况合理预计未来的收益。因此本次拟置出资产的评估不适用收益法评估。

  （二）市场法的适用性分析

  市场法评估需要有可比交易案例，由于本次评估范围为上市公司除货币资金外的全部资产及负债，不是企业的整体价值评估，无法收集到同类资产和负债的可比案例和成交案例，因此本次拟置出资产的评估不适用市场法评估。

  （三）资产基础法的适用性分析

  由于上市公司有完备的财务资料和资产管理资料，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代，因此置出资产适用资产基础法评估。

  二、资产基础法预估的主要过程，预估增减值情况

  （一）资产基础法预估的主要假设

  1、公平交易假设

  公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  2、公开市场假设

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  3、资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  （二）预估的主要过程

  1、房屋建（构）筑物

  根据本次评估目的，结合委估房屋建（构）筑物的实际情况，房屋涉及有厂区内厂房、综合楼、倒班楼、食堂等，由于厂区生产用房的重置价格资料较易取得，故厂区用房采用重置成本法评估。

  重置成本法评估是指测算建（构）筑物现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本（重置全价），再结合建（构）筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。基本公式如下：

  评估值=重置全价×成新率

  重置全价=重置单价×建筑面积

  重置单价=（前期工程费用+其他工程费用+建安工程费用）×（1+资金成本率）

  房屋的重置单价的价值内涵包括：前期工程费用、其他工程费用、建安工程费用、资金成本。其中土地使用权单独评估。

  2、机器设备

  根据本次评估目的，结合委估设备的实际情况，采用重置成本法进行评估，即按现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委估资产所需发生的全部成本费用作为其重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。其计算式为：

  设备评估值=设备重置全价×成新率

  3、土地使用权

  通过现场查勘，对估价对象的特点、估价目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合估价对象的实际情况，采用市场法进行预估。

  市场比较法是指根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法，计算公式为：

  P＝PB×A×B×C×D×E

  式中：P—待估宗地价格

  PB—比较实例价格

  A—待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数

  B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易期日地价指数

  C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数

  D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

  E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数

  4、其他主要资产、负债

  主要审核其他资产及债权、债务的真实性、合法性，在清查核实的基础上，确定预估值。

  （三）预估增减值情况

  截至本回复出具日，置出资产于评估基准日2015年12月31日的评估工作尚未完成，公司于评估基准日的全部资产及负债（即置出资产和货币资金）的预估值不低于7.00亿元。为保证信息的真实、准确、完整性，公司将在重组报告书中补充披露置出资产的评估值和评估增（减）值情况。

  三、置出资产不存在被低估的情况，不会损害上市公司利益

  截至本回复出具日，置出资产于评估基准日2015年12月31日的评估工作尚未完成，公司于评估基准日的全部资产及负债（即置出资产和货币资金）的预估值不低于7.00亿元。截至2015年12月31日，上市公司归属于母公司股东所有者权益为70,948.55万元，结合公司具体资产的增减值因素，公司于评估基准日的全部资产及负债（即置出资产和货币资金）的预估值不低于7.00亿元，不存在置出资产被低估的情形。另外，本次对置出资产采用资产基础法进行评估，置出资产涉及的各类资产和负债具备独特性，无法在同行业中确定相类似的资产进行对比。同时，置出资产的评估机构在评估工作中将严格按照相关评估准则和公正、公允、合理的原则进行评估。公司将于本次重组正式方案公告时披露置出资产的正式评估值等情况。

  综上所述，由于置出资产盈利能力不稳定，管理层难以根据目前的经营情况合理预计未来的收益，本次拟置出资产的评估不适用收益法评估，评估机构未采用收益法进行评估；公司已补充披露置出资产资产基础法预估的主要过程，预估值情况（并将于本次重组正式方案公告时披露置出资产的评估值和评估增（减）值情况）；置出资产不存在被低估的情况，不会损害上市公司利益。

  本次重大资产重组的独立财务顾问和置出资产评估机构经核查认为：置出资产不适用收益法评估，公司已补充披露置出资产资产基础法预估的主要过程，预估值情况（并将于本次重组正式方案公告时披露置出资产的评估值和评估增（减）值情况）；置出资产不存在被低估的情况，不会损害上市公司利益。

  第五部分、其他

  问题18：预案披露标的资产部分员工在实际控制人控制的关联企业任职。请补充披露标的资产的员工是否独立。请财务顾问和律师发表明确意见。

  回复：

  截至本回复出具日，标的公司现任董事、监事及高级管理人员莫天全先生及代建功先生在标的公司实际控制人控制的关联企业任职。

  一、标的公司均为搜房控股控制下的企业

  搜房控股的主要业务包括互联网房产及家居广告营销业务、金融业务、交易业务、研究业务四大业务板块。本次交易拟注入上市公司的标的资产为搜房控股下属的互联网房产及家居广告营销业务资产，搜房控股在本次重组前进行了内部业务板块的整合。

  在此次内部整合之前，搜房控股集团旗下多家下属企业同时运营其四大业务板块的各项业务。基于其集团业务分布状况，标的公司现任董事、监事及高级管理人员莫天全先生及代建功先生在搜房控股集团旗下多家企业同时担任职务是出于对集团统一战略规划的考虑，有利于搜房控股对于旗下主营业务的统一运营管理及发展。

  同时，根据标的公司提供的相关文件资料及搜房控股、莫天全先生、代建功先生分别出具的说明，截至本回复出具之日，除卢婷莉担任搜房媒体经理外，其他标的公司的高级管理人员均为莫天全先生和代建功先生，上述高级管理人员系依据《公司法》及标的公司章程的有关规定由执行董事予以聘任，且符合有关法律规定及标的公司章程规定的高级管理人员任职资格；莫天全先生、代建功先生在搜房控股及其控制的其他企业仍担任除董事、监事之外的职务。

  二、整合完成之后，标的资产其他员工独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

  本次内部整合选取搜房控股旗下主要经营标的业务的法人实体为本次注入上市公司的标的公司。经过选择，确定北京搜房网络、搜房媒体、拓世寰宇、丽满万家和宏岸图升为标的公司，以上述五家标的公司为主体整合搜房控股旗下的标的业务。

  在进行内部整合的过程中，凡涉及人员剥离的问题时将根据“人随资产走”的原则，从事标的业务的人员均整合至丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升及其子公司体系内，标的公司具备开展业务所需的人员、业务体系和能力。整合完成后，标的资产其他员工独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  三、在本次重组完成之后，上市公司及标的公司将会对其管理层人员结构进行相应调整

  鉴于本次重组尚未完成，因此标的公司仍然保留莫天全先生、代建功先生的任职。在本次重组完成后，上市公司将根据实际情况重新选举或聘任董事、监事和高级管理人员，并将根据《首发管理办法》的有关规定确保董事、监事和高级管人员具备任职资格。对于该等董事、监事和高级管理人员的选任，标的公司的实际控制人莫天全先生和搜房控股将会充分考虑并保证上市公司的人员独立性并出具相应的书面承诺：“在本次重大资产重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业（如有）完全分开，其业务、资产、人员、财务和机构仍独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有），保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性”。

  综上所述，标的公司现任董事、监事及高级管理人员莫天全先生及代建功先生在标的公司实际控制人控制的关联企业任职是基于搜房控股统一进行业务管理的需要，经过内部整合后标的公司具备开展业务所需的人员、业务体系和能力。在交易完成后，上市公司在人员方面将与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业保持独立。

  本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为：标的公司现任董事、监事及高级管理人员莫天全先生及代建功先生存在兼职情况具备合理性，经过内部整合后标的公司具备开展业务所需的人员、业务体系和能力。在交易完成后，在标的公司的实际控制人莫天全先生和搜房控股遵守其作出的承诺的前提下，上市公司的人员将独立于其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业。

  本次重大资产重组的法律顾问认为：在本次重大资产重组完成后，在标的公司的实际控制人莫天全先生和搜房控股遵守其作出的承诺的前提下，上市公司的人员将独立于其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业。

  问题19：预案披露了标的资产的未来3年的业绩预测。请补充披露专业机构对此出具的专项报告。

  回复：

  预案中所披露的标的资产在未来3年的承诺净利润数是由标的公司管理层预测的，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述预测净利润数出具了相关的专项审核报告，具体内容详见与本回复同日披露的相关材料。

  同时，标的公司已聘请了资产评估机构对标的资产进行评估。截至目前，资产评估工作尚未完成，未来将在评估工作完成之后在重组报告书中进行补充披露。

  问题20：标的资产有多项域名，多数均为未备案状态。请补充披露未备案的原因、法律后果、对标的资产的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  根据搜房控股出具的说明并经核查，截至本回复出具之日，标的公司及其子公司共拥有250项与标的业务相关的域名，其中，名为fangtianxia.com、fang.com.cn、fang.com、villachina.com、villachina.com.cn、fangtx.com和aoserp.com等7项域名已在相关主管部门办理完成了ICP许可和/或备案手续。

  根据《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的有关规定：在中国境内提供互联网信息服务应当依法履行许可或备案手续；在中国境内的组织或个人利用通过互联网域名访问的网站或者利用仅能通过互联网IP地址访问的网站提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续；未经备案，不得在中国境内从事非经营性互联网信息服务。

  根据搜房控股出具的说明，标的公司及其子公司在正常使用的域名之外注册并拥有多项域名的原因为：（1）防止第三方通过注册近似域名侵害公司利益、影响公司正常业务经营；（2）为公司未来的发展储备足够的域名资源。如标的公司或其子公司未来需要使用该等已注册的域名开通网站从事经营性或非经营性信息服务，其将会按照有关法律向主管部门履行许可或备案手续。

  综上所述，除上述7项域名所对应的网站已履行了ICP许可和/或备案手续之外，其他域名在业务运营中均未实际使用，暂未办理许可和/或备案手续不会对标的公司及其子公司的经营产生重大不利影响。

  本次重大资产重组的独立财务顾问和法律顾问经核查认为：除上述7项域名所对应的网站已履行了ICP许可和/或备案手续之外，其他域名在业务运营中均未实际使用，暂未办理许可和/或备案手续不会对标的公司及其子公司的经营产生重大不利影响。

  问题21：请补充披露解决同业竞争的具体措施及时间安排。

  回复：

  本次交易万里股份拟置入资产为经内部整合后搜房控股旗下经营互联网房产及家居广告营销业务的法人主体100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升五家标的公司100%股权。上市公司主营业务将变更为互联网房产及家居广告营销业务。本次交易完成后，搜房控股旗下除香港家居控股、皇协投资、香港地产网络三家香港子公司保留少量互联网广告营销业务外，搜房控股无其他从事互联网房产及家居广告营销业务的子公司。

  一、解决同业竞争的具体措施

  本次交易前，搜房控股其他下属公司与标的公司存在一定程度业务混同现象，为避免本次交易完成后与标的资产构成同业竞争，搜房控股在本次交易前进行了业务内部整合。通过终止搜房控股旗下其他公司从事的标的业务或将标的业务转入标的资产体内的方式进行内部整合，内部整合完成后，搜房控股旗下除香港家居控股、皇协投资、香港地产网络三家香港子公司保留少量互联网广告营销业务外，搜房控股无其他从事互联网房产及家居广告营销业务的子公司。标的公司也不再从事剥离的非标的业务。

  （一）搜房控股旗下三家香港子公司与上市公司不构成实质同业竞争

  1、三家香港子公司保留少量互联网广告营销业务的必要性

  内部整合完成后，搜房控股仅旗下三家香港子公司保留少量互联网广告营销业务。三家香港子公司保留少量广告营销业务的具体原因如下：

  标的公司从事互联网房产及家居广告营销业务，根据《电信业务分类目录（2015版）》，标的资产主营业务属于“B25信息服务业务”，为第二类增值电信业务，需要办理ICP证。

  根据《外商投资电信企业管理规定》第十条“经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方主要投资者应当具有增值电信业务的良好业绩和运营经验”，香港家居控股、皇协投资、香港地产网络三家香港子公司未来作为申请主体的外方主要投资者，需满足前述第十条关于具有增值电信业务的良好业绩和运营经验的要求，为此，三家香港子公司需保留一定的互联网广告营销业务。

  2、三家香港子公司互联网广告营销业务业务量很小，且仅限于香港地区

  根据莫天全先生、搜房控股与万里股份签署的《避免同业竞争协议》，香港家居控股、皇协投资、香港地产网络三家香港子公司的经营仅为满足《外商投资电信企业管理规定》及主管审批机关所要求的最低业绩要求，原则上每家香港子公司每一会计年度的业绩收入不得超过150万港币（含本数）。业务规模较小，且仅限于香港地区。

  3、三家香港子公司在开展相关业务前须征得上市公司批准

  根据莫天全先生、搜房控股与万里股份签署的《避免同业竞争协议》，三家香港子公司每一年度完成当年度的最低业绩要求后，则不得继续开展任何新的互联网房产及家居广告营销业务活动；在完成约定的业绩目标时，其所接触的所有商业机会均需提前以书面形式及时通知上市公司，在上市公司以书面方式明确表示放弃该等业务机会的优先权时，三家香港子公司方可就该等商业机会进行谈判、磋商，且在上市公司审核通过相关交易的核心条件（包括但不限于交易价格等）并以书面方式明确表示三家香港子公司可单独或共同进行前述交易时，三家香港子公司方可单独或共同签署相应的业务协议，并及时将签署完成的一份业务协议原件寄送上市公司留存；三家香港子公司在遵守前述其他约定的前提下，自主确定开展业务活动的区域、范围，自主选择交易对象并自行负责谈判、磋商、签约等事宜，利用自身的人员及技术为客户提供相应的服务，自行负责人员的选聘及与互联网房产及家居广告营销业务相关的全部事宜，且因开展互联网房产及家居广告营销业务所产生的一切费用均由其自行承担；三家香港子公司每一年度开展互联网房产及家居广告营销业务所产生的全部收入，扣除前述的费用之后，应将当年度产生的全部所得无偿划归上市公司所有；此外，搜房控股最终将自三家香港子公司中选择其一，以配合完成ICP许可证的申请工作，上述主体一旦确定，则其余两家香港子公司应立即终止所有互联网房产及家居广告营销业务，除继续履行已签约但尚未履行完毕的业务协议之外，不得再承接任何与此相关的新业务；且对于被选定的香港子公司，搜房控股亦承诺若该等香港子公司无需适用该等监管规则时（如不再要求最低业绩目标等），立即终止其所有互联网房产及家居广告营销业务。

  综上所述，香港家居控股、皇协投资、香港地产网络三家香港子公司开展广告营销业务与上市公司不构成实质同业竞争。

  （二）本次交易完成后，搜房控股控制的其他公司与上市公司不构成同业竞争

  根据《避免同业竞争协议》，莫天全先生、搜房控股承诺将采取以下三种方式解决与标的公司之间的同业竞争，分别为：

  1、在《避免同业竞争协议》签署后尽快办理完毕工商注销登记手续，在《避免同业竞争协议》签署后、注销完成前应终止经营相关竞争性业务（如有）；

  2、以2015年9月30日为基准日将全部竞争性业务出售给标的公司

  3、自《避免同业竞争协议》签署之日起终止经营相关竞争性业务。

  因此于本次交易完成后，除标的资产及搜房控股三家香港子公司外，搜房控股旗下其他子公司及其下属公司将不再从事与标的资产相同或相似的业务，与上市公司不构成同业竞争。

  （三）本次交易完成后，公司实际控制人控制的其他企业与上市公司不构成实质同业竞争

  本次交易完成后，上市公司实际控制人将变为莫天全先生，其控制的企业中，除了搜房控股控制的经营房地产交易业务、研究业务以及金融业务的企业外，主要为投资管理类公司，并不从事与标的资产相同或相似的互联网房产及家居广告营销业务。本次交易完成后，实际控制人控制的除标的资产以外的其他企业与上市公司不构成实质同业竞争。

  （五）莫天全及搜房控股与万里股份签署《避免同业竞争协议》

  此外，鉴于本次交易完成后，搜房房天下及其一致行动人房天下网络及搜房装饰将成为上市公司控股股东，搜房控股通过搜房房天下、房天下网络及搜房装饰控制上市公司不低于70%的股权，莫天全先生将成为上市公司的实际控制人，为维护上市公司及股东，特别是中小股东的合法权益，避免与上市公司构成同业竞争，莫天全先生及搜房控股于2015年12月与万里股份签署了《避免同业竞争协议》，承诺并保证除三家香港子公司外将不再从事互联网房产及家居广告营销业务，具体内容如下：

  承诺方承诺：承诺方不会并保证其子公司不会，在中国境内或境外，直接或间接进行与上市公司主营业务相同或相似的业务或在商业上构成竞争的业务及活动；如承诺方和/或其子公司进一步拓展业务范围，将不与上市公司的主营业务相竞争；如产生竞争，则承诺方和/或其子公司将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免与上市集团的同业竞争；若第三方向承诺方和/或其子公司提供、或承诺方发现（不论价值高低）任何与上市集团主营业务构成或可能构成实质性竞争的任何商业机会，承诺方应及时通知上市公司，上市公司拟同意参与该等业务的，承诺方应尽其最大努力，按不逊于提供给承诺方或任何独立第三方且意向方可接受的条款与条件向上市公司提供上述机会。

  若因承诺方直接或间接持有的其他经营主体违反上述承诺而导致万里股份权益受到损害的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。

  （六）交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

  2015年12月，搜房房天下、房天下网络和搜房装饰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

  “一、本公司及本公司合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）并没有以任何方式从事任何与主营业务直接或间接相竞争的业务。主营业务是指：互联网房产家居及广告营销业务。

  二、本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本公司持有上市公司股份外，本公司及本公司直接或间接持有的其他经营主体不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与标的公司所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与标的公司构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与标的公司构成竞争的竞争业务。

  三、本公司承诺，若本公司及本公司直接或间接持有的其他经营主体未来从任何第三方获得的任何商业机会与标的公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司及本公司直接或间接持有的其他经营主体将立即通知万里股份，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给万里股份。

  四、若因本公司及本公司直接或间接持有的其他经营主体违反上述承诺而导致万里股份权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

  二、解决三家香港公司存在与标的资产同类业务问题的具体时间安排

  本次交易完成后，搜房控股三家香港子公司保留少量互联网房产及家居广告营销服务不构成实质同业竞争，标的公司将适时规范上述情况防止潜在的同业竞争，具体安排如下：

  截至本回复出具日，标的公司子公司上海旌荣已取得ICP证。在本次交易完成后，上市公司将在符合条件的最早时点，根据所适用的相关法律法规规定，在香港家居控股、皇协投资、香港地产网络三家公司中确定一家公司作为该ICP证持证单位的主要外方投资者，并完成该ICP证的变更登记（如需）。

  所选上述香港公司一旦确定，其余两家香港公司立即终止所有互联网房产及家居广告营销业务。在未来法律法规放宽电信业务的外商投资者在企业的出资比例时，或取消外方主要投资者应当具有经营增值电信业务的良好业绩时，仅留的一家香港子公司将立即终止所有互联网房产及家居广告营销业务。

  问题22：请补充标的资产最近三年又一期的主要财务数据。

  回复：

  搜房控股基于集团内部业务发展战略考虑，经与上市公司协商一致，对本次置入上市公司的业务范围进行调整，即标的资产从事的业务为互联网房产及家居广告营销业务。调整后，标的资产最近三年又一期的未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  标的资产最近三年又一期的主要财务数据已在预案进行了补充披露。

  问题23：预案披露后，刘悉承通过协议转让减持公司1,600万股，受让方为珠海由水、西藏伟创。转让价格为公司停牌前一交易日收盘价格，即33.09元/股。请补充披露：（1）该协议转让与本次交易之间的关系；（2）刘悉承在借壳预案披露后，以停牌前价格立即转让公司股权的原因及合理性；（3）刘悉承与珠海由水、西藏伟创是否存在关联关系或代持关系。请财务顾问核查并发表意见。

  回复：

  一、该协议转让不是本次交易的组成部分

  2016年1月25日，刘悉承、南方同正、珠海由水投资控股有限公司（以下简称“珠海由水”）、西藏伟创君融投资有限公司（以下简称“西藏伟创”）签订《股权转让协议》，约定刘悉承通过南方同正向珠海由水、西藏伟创各分别协议转让所持有的万里股份800万股股份（以下简称“该次协议转让”）。该次协议转让后，珠海由水、西藏伟创将各持有上市公司5.06%的股份。

  根据本次交易方案，本次交易由重大资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金三部分组成，其中重大资产出售和发行股份购买资产事项互为前提条件，配套融资以本次重大资产出售、发行股份购买资产为前提条件，且本次配套融资最终实施与否或是否足额募集均不影响本次重大资产出售和发行股份购买资产行为的实施。本次交易方案不包括南方同正该次协议转让上市公司股份。

  根据公司2016年1月26日披露的《简式权益变动报告书》（南方同正）和南方同正出具的确认函，南方同正该次权益变动目的系为本次重组实施中购买拟置出资产准备资金；购买置出资产的筹措资金方式由南方同正自主决策，筹措资金方式的选择不影响本次交易安排。因此该次协议转让不构成本次交易的一部分。

  二、借壳预案披露后，股东以停牌前价格立即转让公司股权的原因及合理性

  根据公司2016年1月26日披露的《简式权益变动报告书》（南方同正）和南方同正具的确认函，南方同正本次权益变动目的系为本次重组实施中购买拟置出资产准备资金。根据《关于落实相关事项的通知》，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。根据《上海证券交易所交易规则（2013年修订）》，大宗交易买卖双方提出固定价格申报的，可按当日竞价交易市场收盘价格进行申报。鉴于《股权转让协议》当日公司股票停牌，因此比照前一交易日收盘价执行，该次协议转让价格等于33.09元/股，符合《关于落实相关事项的通知》等相关法律法规的规定。

  因此，南方同正协议转让上市公司股份系以筹措资金为目的，各方均按照相关规定友好协商并确定该次协议转让的价格等有关事项，该次协议转让具有合理性。

  三、刘悉承与珠海由水、西藏伟创不存在关联关系或代持关系

  该次协议转让前，南方同正系上市公司控股股东、刘悉承系上市公司实际控制人；该次协议转让后，南方同正仍为上市公司控股股东，刘悉承仍为上市公司实际控制人。该次协议转让不构成公司控制权变更。南方同正、刘悉承的具体情况详见预案第二节、四之“（二）控股股东基本情况”、“（三）实际控制人介绍”。

  截至本回复出具日，珠海由水的实际控制人为王辉，其股权控制关系如下：

  ■

  根据刘悉承、南方同正出具的承诺，其确认珠海由水、西藏伟创之间不存在关联关系，不存在代持关系。

  根据珠海由水、西藏伟创出具的承诺，其确认与刘悉承和南方同正之间不存在关联关系，不存在代持关系。

  本次重大资产重组的独立财务顾问认为：该次协议转让不是本次交易的一部分；南方同正协议转让公司股份目的系为本次重组实施中购买拟置出资产准备资金，具有合理性；刘悉承与珠海由水、西藏伟创不存在关联关系或代持关系。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月3日